1947年8月华野遵照党中央的指示，跳转外线作战，将作战区域引入国民党军的统治区域。
华野分为内线兵团、外线兵团，其中外线兵团有6个纵队，内线兵团为4个纵队，其中还包括一个新组建的第13纵队。
内线兵团也称为山东兵团，许世友任司令员。
事实上由于孟良崮战役以后，华野整体作战都陷入极其不利的状态下，特别是内线兵团，分兵时内线兵团2纵、7纵、9纵都是此前作战中遭遇很大损失，还未来得及补充的主力纵队，而周志坚的13纵队则是刚刚组建，还未形成战斗力，在面对国民党军的经锐部队时，遭遇了相当大的困难。
9月初蒋介石为了彻底解决胶东地区的战事，集中了7个整编师20个旅的兵力，并调范汉杰为司令员，统一负责胶东地区的战事，内线兵团坚持奉行牵制敌人的重要任务，在作战中付出了很大的牺牲，直至蒋介石认为胶东地区的战事已经结束，开始陆续抽调胶东兵团的部分兵力，这才极大的缓解了山东兵团的生存。
即便如此胶东地区的党组织以及地方机构还是破坏严重，特别是国民党军占领以后，一部分地主还乡团武装在当地进行残酷地肃杀整顿，直至11月以后山东兵团也逐步的跳转外线作战，加之蒋介石不断抽调胶东兵团的兵力，我军逐步展开反攻，直至12月底，山东兵团共歼灭国民党军6.3万人。
潍县战役
山东兵团逐渐打开局面以后，于1948年3月取得了周张战役的胜利，也就是在周张战役期间，山东兵团认为昌潍地区国民党军已经逐渐限于孤立，因此山东兵团决心集中54个团的主力，对潍县国民党守军发起进攻。
实际上周张战役胜利以后，国民党军第2绥靖区司令官王耀武就开始收缩兵力，为了保障津浦铁路的畅通，王耀武调整编96军军长兼整编45师师长陈金城在昌潍地区防守，在潍县战役发起之前，潍县国民党守军拥有4个正规团、6个保安团2.5万人，由于潍县本身是山东一个较大的商业城市，拥有人口数十万，所以国民党军在当地修建了十分密集的防御工事。
不过对于这次作战，山东兵团也准备十分充分。
山东兵团的炮兵
1948年7月中原军区副司令兼华东军区司令员陈毅到华野7纵视察，在了解到7纵的炮兵建设以后，陈老总连说了两次：了不起。
事实上山东兵团火力建设自1948年开始，就已经实现了质的跨越，其中兵团所属的有一个炮兵团，其中一营为榴弹炮营，下辖三个连，拥有12门105毫米美式榴弹炮，二营三个连为野战炮连，三营两个连为重型迫击炮连。
而以纵队为主，由于各种火炮本身型号繁杂，因此每个纵队拥有的炮兵建制数量也不一样，比较相似的有81/82迫击炮，每个纵队平均在50门左右，另外还有就是60迫的数量，平均每个连的数量都在6门左右。
所以山东兵团山炮、野炮、榴弹炮、迫击炮总体数量至少是超过了2000门。
攻坚战
因此山东兵团在潍县战役中，集中了22个团的兵力以及炮兵部队，总计火炮数量在839门，由于火力也比较充足，山东兵团在考虑实际请况以后，决心采取稳扎稳打的方式。
事实上山东兵团在后来几天时间里面，一直在谋划如何攻城，23日夜山东兵团集中炮火力量配合坑道爆破手段，对潍县实施南北夹攻，北城墙最先被攻破，守城的国民党军继续顽抗，随着南城也被我军突破以后，随着逐步的推进，潍县顺利解放，我军共歼敌4.6万人，国民党军守将陈金城，也在出逃过程中被我军俘虏，王耀武派出的援军见潍县已经丢失，于是仓皇逃窜，潍县战役也是山东兵团在投入反攻以后，最大规模的战役。
