1947年1月，随着宿北战役。鲁南战役相继结束，华中野战军和山东野战军合并为华东野战军，主力在山东临沂地区，为了达成消灭我军的战略企图，蒋介石调集了23个整编师31万人沿着陇海、胶济、津浦路前进，意图在临沂地区附近与我军主力决战，为了避免某一部过于轻敌冒进，因此陈诚在战前制定计划，要求各部呈现密集滚筒式前进。
为了加强作战，陈诚还要求，济南第二绥靖区也派遣一直部队配合作战，王耀武虽然不请愿，但是还是排除了以副司令李仙洲率领的第73、46、12三个军为主的兵团，共计6万余人。
欧震兵团在北面以8个整编师的兵力向临沂地区靠近，并未找寻到我军主力，却吹嘘说什么临沂大捷，在得知消息的同时，为了配合欧震兵团，陈诚要求李仙洲率领3个军立刻包抄过来，争取更大的胜利，但实际上由于我军认为欧震兵团齐头并进严丝合缝不好对付，早已经掉转矛头进攻在莱芜的李仙洲。
虽然王耀武已经预料到了这个可能，下令李仙洲撤离，但最终还是晚了一步，加上韩练成（地下党成员）临阵逃TUO，李仙洲集团几乎全军覆没，73、46军几乎是不复存在，但也有人提到，不是还有一个12军么。
12军在当时并没有和大部队混在一起，而是在吐丝口，该地是李仙洲集团撤往济南的通路，实际上李仙洲原本的计划是，以一个军为前进、一个军尾随，并令一个师担负侧翼，向吐丝口方向撤退，但两个军当时谁也不肯后行，于是只能改成两个军齐头并进，但由于韩练成的关系，就在前往吐丝口的路上，李仙洲集团被我军包围。
事实上当时霍守义所部距离战场也比较近，但在莱芜战役以后，12军并没有直接参与到作战中，莱芜战役结束以后，12军就逃离了战场，因此算是幸免于难，由于王耀武手中经锐部队本身也不多，因此幸存下来的12军几乎就被当成了香饽饽，负责驻扎在兖州担任防备任务。
不过霍守义本身出身于东北军，其麾下12军也是由原先东北军所部改编而来的，在抗战时期就在山东与八路军115师山东纵队关系一度不错，解放战争时期走进战场实属无奈，其原先部下中，万毅在抗战时期就率部起义，霍守义曾积极掩护，因此双方存在这一份恩请。
12军后来在津浦路中段作战，防守兖州，作为第2绥靖区与敌10绥靖区之间的空袭，夺取该地不仅能连同鲁中南与鲁西解放区，甚至能进一步孤立济南王耀武，以7、13纵进攻兖州，作战中12军全军覆没，军长霍守义也在战场上被俘，由于此前双方关系一度不错，霍守义在被俘后得到了优待，调任军事学院研究部担任研究员。
