1948年11月中旬，淮海战役第一阶段的战斗接近了尾声，黄百韬兵团以及孙良诚的107军即将被围歼。
在这关键时刻，孙良诚手下的心腹王清瀚、谢庆云等人纷纷劝孙良诚顺应历史潮流、不要给反动派当炮灰，但孙良诚却犹豫不决。
随着解放军的不断攻击，孙良诚终于下令决心要起义，在通过地下党上报给领导后，得到的指示却是：不准孙良诚起义，只能投诚，这是为何呢？
孙良诚早年曾在冯玉祥的西北军中任职，因作战勇猛，履历战功，逐渐成为冯玉祥手下的一员猛将。
我党在西北军中有着较好的统战基础，孙良诚很早就有和共产党接触过，宣侠父就曾在孙良诚所部秘密工作过多年；1933年时，孙良诚还曾担任过共产党参与创立的察哈尔民众抗日同盟军骑兵挺进军的军长。
全面抗战爆发后，孙良诚被国民政府委任为第39集团军副总司令，但孙良诚毕竟是出身于杂牌军，一直被蒋介石视为异己。
日军也看到了孙良诚和蒋介石的矛盾，便加紧对他进行瓦解，在日军的不断威B利有下，孙良诚率部投降了日寇，被汪伪政府任命为第2方面军总司令，与此同时，地下党也抓紧展开对孙良诚的策反，孙部内的高级将领郭楚材、谢庆云等都是党的地下工作者。
日本投降后，国民政府考虑到孙良诚手握重兵，便将其收编为国军，担任第一绥靖区副司令兼107军的军长。
虽摇身一变成为了国军，但孙良诚这样一位反复无常、又出身于杂牌军的人同样一直受到嫡系将领的排挤。
1946年6月，全面内战爆发后，上级指示潜伏在孙良诚内部的郭楚材、谢庆云加紧对孙良诚进行策反。
1946年10月，孙良诚与107军驻南京办事处主任谢庆云秘密会面，表达了对蒋介石的不满，并要求谢庆云要保持与共产党的联系。
华中分局在了解到孙良诚的想法后，派出表面身份是军统少将的地下党周镐作为解放军的代表与孙良诚进行密谈。但孙良诚狡诈多端，难以下最后的决心，以过去曾当过汉间、攻击过解放军的借口一直拖着。
为尽快解决孙良诚的问题，以免夜长梦多，解放军决定采取“一打一拉”的策略，配合周镐、谢庆云的策反。
随后，解放军向孙良诚驻睢宁的守军发起猛烈的攻击，歼敌数百人，但解放军没有乘胜追击，在取得一定的战果后，便撤出战斗；但即便如此，狡猾的孙良诚依旧不下最后的决心。
当孙良诚在观望的同时，淮海战役爆发；在解放军的猛攻下，国军兵败如山倒，短时间内就将黄百韬兵团包围碾庄地区，孙良诚的107军也同样被解放军打得丢盔弃甲。
周镐、谢庆云等人利用这个机会加紧展开策反工作；在不断努力下，孙良诚也下定决心要起义，并下令将部队集结到江苏睢宁。
就在这个关键时刻，南京的蒋介石却突然给孙良诚发来一封安慰信，虽然只有短短几行字，但却让孙良诚的思想发生了动摇，转而率部向徐州逃窜，结果给华野的二纵堵住。
孙良诚走投无路，向周镐表明了想要马上起义的想法；但解放军表示，已给过孙良诚多次起义的机会，但都没有好好把握，现在只能投诚，不能起义；最终，孙良诚下令所部放下武器投诚。
1948年12底，此时淮海战役已进入了尾声，周镐、王清瀚准备带上孙良诚一起去策反刘汝明。
但孙良诚在写完劝降信后，却让前去送信的副官尹严俊转达刘汝明，要其帮助TUO离险境，以便继续效忠党国。
尹严俊在将信送给刘汝明后，一同商定了有捕周镐、王清瀚的计划。
当周镐、王清瀚与孙良诚到达刘汝明的防区后，被刘汝明的特务团长接到了团部；但脚刚踏进大门，就被事先准备好的卫兵逮捕，随后就被连夜送往南京。
与此同时，107军驻南京办事处的谢庆云也发现驻地周围突然出现了十几名特务，他深知一定是策反的事暴露了，在烧掉重要文件后，准备连夜离开南京前往解放区，但已来不及，谢庆云被特务逮捕，随后几人先后遇害。
而孙良诚看似了立了一功，但蒋介石对这个风吹两边倒的人也不信任，因此未重新启用，对其不管不顾。
上海解放后，孙良诚被公安逮捕，随后就被送进了监狱，于1951年3月病死在监狱中，结束了罪恶的一生。
