公元前230年，秦王嬴政发动了统一战争。据《史记》记载，秦灭六国的顺序是：韩、魏、楚、燕、赵、齐。
在韩国覆灭后第二年，秦军在王翦统率下向赵国发起猛攻，最终邯郸城破，赵王迁被俘。但赵公子嘉却率其宗数百人逃亡代地，被立为代王。
所以，赵国虽然是秦灭韩后第二个进攻目标，但直到公元前222年燕国灭亡，秦将王贲“还攻代，虏代王嘉”，赵国的残余军事力量才算彻底覆灭。
因此，司马迁明确将“秦既虏迁，赵之亡大夫共立嘉为王，王代六岁，秦进兵破嘉，遂灭赵以为郡”视作赵国正式灭亡。
那么赵嘉称王的代国在哪里呢？
代国原为赵国代郡，郡治在今河北省蔚县代王城。赵武灵王在位时，曾一度想从赵国中分出一个代国，立长子赵章为代王，但未能成行。此后，赵国对代郡采取了封君制的治理方式，代地封君地位仅次于国君，俨然成为一处高度自治的国中之国。
所以，虽然赵军主力尽数覆灭于邯郸，但代地却给了公子嘉延续赵国宗庙的希望。
然而，随公子嘉逃亡代地的毕竟只有数百人，加上代地原有的赵国驻军，其实力也远远无法抗衡强大的秦军，与燕国联合成为赵嘉的唯一选择。
代国位于燕国以西，秦军如果要攻打燕国都城蓟城（今北京），代国是首当其冲的。所以，燕赵联军在蓟城以西的上谷（今河北怀来）集结，凭借易水长城抵御秦军。
公元前227年，荆轲刺秦失败，秦王震怒，诏王翦军以伐燕，燕赵联军在易水以西惨败。公元前226年，王翦攻下燕都蓟城，燕王喜和燕太子丹逃亡辽东，秦将李信穷追猛打。
燕王喜惊慌失措之下，杀太子丹献秦，秦国这才退兵，转而去攻打魏、楚两国，公元前223年，楚国灭亡。秦将王贲再次统率秦军攻打燕赵残军。
《史记·秦始皇本纪》记载：“二十五年，大兴兵，使王贲将，攻燕辽东，得燕王喜。还攻代，虏代王嘉”。代”既可以指代国，也可以指代（赵）军，而“还”既有返回的意思，也有进一步的意思。
在燕王“尽率其经兵东保于辽东”的请况下，公子嘉有两条路可选：一是退出联军，回归代地，孤军抗秦，坐以待毙；二是放弃代地，率全部军队与燕军一道退守辽东，或有复国希望。
如果秦军是在辽东作战完成后回师河北再灭代国，显然有违军事常理。上文已述，代国地处燕国以西，在秦军攻占辽西以后，代国刚好位于秦军腹背之处，王贲会放任一支敌军在自己后方而坐视不理吗？毕竟，三年前李信伐楚大败的主因就是被潜伏在后方的楚军袭击所致。
国家社会科学基金项目“燕秦汉辽东长城田野考古调查研究”的专家在做相关研究时提出：秦军是在辽东亡燕后回攻中原代郡，还是继而在辽东攻代虏代王嘉的，这是道亟需破解的重大历史课题。因记载过于简略，秦国灭赵的真相缺失了。
那么秦赵的最后一战究竟发生在哪里呢？
此后，鸭绿江沿线又先后出土了赵国“左鍀工”兵器、“元年丞相李斯”戈以及大量赵国铁挺铜镞和燕国“衍”字款矛，在长白县干沟子还发现了战国晚期的赵人积石墓群。显然，在战国晚期，辽东的鸭绿江一带，发生过秦和燕赵联军的大战，辽东才是虏代王嘉处。
而从出土遗迹判断，赵军遗迹多位于鸭绿江中上游，这也符合王贲由西向东攻伐时，首先消灭的下游一带的燕军，继而向东北方向挺近，灭残余赵军，掳代王嘉的记载。
在长平之战过后，赵国实力被大大削弱。但就是这样一个丁壮战死40万的国家，却与秦国战斗到了最后一刻，上演了战国时代最为悲壮的一幕。
