公元208年，在曹草南下入侵荆州之前，刘表因病重撒手人寰。蔡瑁等人私立刘琮为主。刘表虽然贵为荆州之主，但死时却很悲惨，临死都没见到长子刘琦最后一面。而且在其死后，以蔡瑁张允为首的投降派便怂恿刘琮向曹草开城投降，荆襄九郡尽数他人。
蔡瑁为刘景升的小舅子，按理说就算没有按照刘表遗愿立刘琦为主，也要尽心辅助刘琮抵御曹草，镇守荆州。随着蔡瑁率先投降外，其余如张允，蒯越，傅巽、王粲等更是望风而降。不过荆州毕竟人才辈出，虽然大多选择归顺曹草，但仍有两人比较有骨气，值得称赞。
忠于荆州的两大将领，文聘值得称赞，而另一人更加忠义！
文聘
文聘在刘备携民渡江时登场，此时刘备率百姓来到襄阳城下，大叫刘琮开门，放下百姓就走。可是蔡瑁等人恐其趁势夺城，便命乱箭色杀。魏延看不过去，大骂蔡瑁为卖主之贼，然后率领本部人马冲破城门，落下吊桥招呼刘备入城。文聘可能是职业军人，看到魏延如此放肆，急忙率军迎战魏延。两军在城门之下混战，可能是魏延军士较少，魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽，方才撤军而去。
此战可知，文聘忠于职守，是个合格的军人。而从蔡瑁等人见魏延大骂，一时不敢出手，也可看出，蔡瑁自知不是魏延对手，只得命文聘出战。能与魏延大战不分胜负，也算是一员猛将。
可惜文聘虽有护主之心，但毕竟不是荆州高层，只得默默看着蔡瑁张允等人投降曹草。曹草来到襄阳后，蔡瑁等人尽受封赏，唯独文聘迟迟不到，曹草命人寻找，文聘才不请愿地来见曹草。曹草开门就问：“汝来何迟？”谁知文聘回答：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。”说罢，文聘痛哭流涕。曹草也极为称赞文聘：“真忠臣也！”曹草命文聘为江夏太守，赐爵关内侯，并为先锋为大军开道。
文聘不但忠于刘表，更忠于荆州。在归顺曹草后，文聘镇守荆州，大战孙权，关羽等人多立战功。为曹草所倚重的大将。
虽然文聘忠义，但最终也选择了归顺曹草，下面这位却能与故主同死，堪称一代忠臣。
王威
在曹草回军南下时，赶到樊城时，便命人到襄阳召刘琮相见。刘琮害怕曹草间诈，于是与诸人商议对策。蔡瑁张允怂恿刘琮去樊城，而王威却秘告刘琮：“将军既降，玄德又走，曹草必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，草可获矣。获草则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”刘琮一时不能决断，于是将此事告诉蔡瑁等人，蔡瑁大怒，说王威不识天命。
可以说王威一眼看出了曹草的音谋，以及蔡瑁等人的叛逆之心，可惜刘琮年幼不能主事，王威只能大骂蔡瑁等人为卖主之贼，却不能改变刘琮的境地。
在蔡瑁等人归降曹草后，刘琮与其母来见曹草。曹草原本答应封刘琮为荆州之主，永镇家乡。此时曹草却命刘琮为青州刺史，并且马上启程。刘琮大惊，表示愿为百姓，不愿远离故土。可是此时已经人为刀俎我为鱼肉，不得不听命曹草。荆州官员只有王威愿意跟随刘琮，其余人等将刘琮母子送到江口便会回去了。
刘琮走后，曹草命于禁引轻骑追杀刘琮以绝后患。蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。王威能护主北上，可见其忠心，只可惜王威武艺不经，没有抵住于禁，同刘琮一起死于乱军之中。
只叹息刘表，刘琮两代荆州之主，遇到大难，只有一个文聘被迫而降，一个王威忠心护主，偌大荆州难道只有这两人忠义吗？
试想王威如带领刘琮等人去投奔刘备，后果又会如何呢？
