1949年9月6日，解放军第1军主力和第2军的前卫部队第5师浩浩荡荡地开进了西宁，受到了西宁各族群众的欢迎。
8月27日，西北军政公署长官马步芳携带着家眷、少数心腹和搜刮到的民脂民膏，乘飞机仓皇逃往重庆，在他称霸甘肃和青海的历史上画了一个很难看的句号。
兰州战败一路逃到永登的马继援，听到马步芳岀逃的消息，便于8月28日晚带着40名卫士逃回了西宁，给尚在青海的旅以上军官写信或当面交代了一些应变措施。
9月1日，马继援同马全义等军政要员，带着马家在西北搜刮的31箱黄金和121箱银元，也乘飞机仓皇逃离了青海。
马步芳的那些飞不走的残兵败将和达官显贵们自知作恶多端，惊恐万状，大多四散而逃。
马继援逃离西宁的那天，潜回青海的马家军部分将校军官在大通桥头的一家客店，就以后何去何从的问题开了一次会。
会上由于群龙无首，众说纷纭，没有找到出路，只好休会。
随后，马家军的第82军190师少将师长马振武又在三角城召开了一次会议。在会上他向团以上军官念了马继援的信,假惺惺地说：
“我们对马长官父子还有什么效不完的忠呢？过去咱们在青海可以说跟爷一样，走到哪儿，都会受到殷勤的接待，现在天下已是解放军的了。我看我们还是回西宁去，共产党要杀，就不说了。如果不杀的话，我们还是个百姓……”
马振武的主张，大多数军官赞同。唯有当年在河西走廊杀害过红军西路军的军官心跳胆颤,下不了决心：
“我们在河西战役中杀害过那么多的红军。现在,人家坐天下,我们回去不是自投罗网吗？天底下没那么好心的人，他们不把咱们杀了才怪呢。”
而坐在一边的马家军骑兵第8旅少将旅长马英等一些反动军官，却心怀鬼胎地说：
“咱们青海有的是高原草地，还怕藏不了咱们这些难兄难弟吗。我看三角城一带有牛有羊有马，吃住不用愁，我们还是
到那里去打游击吧，说不定我们还能打出一片自己的天地，如果咱们回西宁，不就等于把脖子送到人家的刀下让人家砍吗？同是个死,我们还不如轰轰烈烈拼他一场呢。”
会议没讨论出结果，不欢而散
第1军副军长王尚荣
9月8日，马家军第82军少将副军长赵遂在上五庄又召集原马家军军官紧急磋商出路的问题：
“各位，眼下的形势大家都很清楚，要走的人都走了，共军不日也将至，事到如今,我们这些飞不走的人，到底该怎么办，我想听听大家的意见。”
因为形势的变化之快，超出了大部分人的预料，所以，很多人一时茫然不知所措。
会议冷冷清清，每个人都灰着脸闭口不言。
“马参谋长，你有何高见？”
赵遂见没人吭声，就指名道姓问第100师上校参谋长马元庆。马元庆仿佛是无可奈何地长叹一声，言不由衷地说：
“我看，我们干脆向共军投降算了，人家都已经跑了，我们还能干什么!现在，我们是打不能胜，跑也跑不掉。在兰州我们和共军是石头碰石头，结果我们被碰碎了。”
“现在我们跟共军可以说是机蛋碰石头，后果我不说大家都明白。所以，我认为我-们现在只有一条路可走，就是向共军投诚，至于将来会怎么样只能听天由命了。”
说到投诚，死寂的会场就像油锅里撒进了一把盐，噼里啪啦炸响起来。
“我看红四方面军的仇，共军一定会报的，即使现在不报，将来也是一定要报的。”
“青海是呆不住了，如果投诚不成，咱们就到西藏去，那儿，共军一时半会儿是不会去的。”
“去西藏这条路走不通，那儿的请况我比较熟悉，这条路确实不好走，不但山高路远，而且土匪很多，绝对是一条死路。再说你们忍心就这样丢下你的家人，自己一走了之吗？”
争来吵去，最后还是一致决定先投诚，再视请况而定。
马元庆和第82军少将参谋长马文鼎被挑选为代表到西宁与解放军洽谈投降事宜。
谈判中，马元庆提出把他们的行动应“按起义对待”。针对他的这种无理要求，第1军副军长王尚荣严肃地指出：
“你们的部队已被我军彻底击溃，已无完整的建制，根本不具备起义的条件，你们的唯一出路，就是无条件地投降
马家军的第82军副军长赵遂等，在走投无路的请况下，率82军军部、新编骑兵军第2、8旅，骑兵14旅，第100.248.357师等35名师以上军官，3500多名士兵投降。
至此除玉树、果洛地区外，青海全部解放。
9月9日，王震率第1兵团机关和第2军到达西宁。
根据第一野战军前委的指示，王震命令第2军经祁连山向河西进军，第1军留驻青海清剿残敌。
9月10日，王震在西宁东关召开了有阿匐和投降军官参加的会议。
因为事关每个人的命运，所以，这天会议室里挤满了人。
会议一开始气氛就很活跃，民众代表和投降的军官你一言我一语，一会儿就在王震的眼前堆了一大堆的问题：
“马步芳反了一辈子你们共产党，你们千刀万剐了他也是应该的。可千万别把我们姓马的都当成马步芳一家呀！”
“马步芳的兵马大部分是抓来的壮丁，现在被打散回家的不少，对这部分人怎么办？”
这些问题都很实在，越是实在的问题和事请必须认真地去对待。
王震的实在是出了名的，他在听了这些反映后，一脸真诚地说：
“各位父老兄弟，你们好，我们是奉MAO主席的命令到这里来的，我们的目的是为了推翻蒋介石的反动统治，消灭马步芳的反动军队，解放受苦受难的各民族同胞。”
稀稀拉拉的掌声响起。
“马步芳投靠了蒋介石，干尽了坏事，他也是压迫各族同胞的罪魁，我们也要把他打倒，只有这样，你们才能过上安定的好日子。”
掌声热烈起来，众人的愁云被王震几句话一扫而光，每个人都笑逐颜开，一脸的阳光。
王震见人们心中的冰层已开始解冻，接着对当前的形势作了深刻的分析：
“现在全国的形势很好，各路解放大军正在西北、西南各地举行着规模巨大的胜利进军，全国解放已经在望，青海和新疆的解放就在眼前，我希望各族各界人民能很好地协助我们完成这一伟大的事业。”
王震讲到这里，严厉的目光从那些投降的军官的脸上一扫而过，严正地指出：
逃跑，
“听说马步芳的有些残余军官到现在还贼心不死，一些不法分子也音谋勾结反动军官，蠢蠢衣动。”
“对待这些与人民为敌的坏蛋，我们绝不会手软和宽待，一定会完全彻底地将他消灭掉，我再说一句，谁要敢于捣乱和破坏，等待他们的只有灭亡。”
王震的讲话通过各种形式，很快传遍了青海的高原草地。
11月2日，青海玉树区行政督察专员马峻率全区军政职员2405人宣布起义。至此，青海全境解放。
