善于谋划军队是李宗仁带兵打仗的一大特点，然而大战当前，爱打小算盘的老蒋却将一堆“草台班子”杂牌军划到第五战区让他指挥。
在第五战区，归李宗仁直接管辖的部队只有第三十一军，军长刘士毅，下辖一三一师、一三五师、一三八师。这个军是李宗仁在广西亲自征调成立的部队，团长以上干部多系北伐前后的班底，颇有作战经验，具有桂系部队的特点。
虽然士兵多系最近入伍的农民子弟，缺乏训练，更缺少作战经验，但因为一直归李宗仁直接领导，指挥起来得心应手。抗战开始后，三十一军奉调北上，在苏北海州驻防，以防日军登陆侵占苏北地区。其余的部队，则都是临时划归的杂牌军。
第十二军和第五十五军，军长分别为孙桐萱、曹福林，是第三集团军总司令兼山东省政府主席韩复榘所管辖的部队，驻扎在山东省境内。论训练和装备，远不如桂系军队，并且军纪不严，士兵自由散漫，在地方称王称霸。
韩复榘原是冯玉祥嫡系，现在划归第五战区管辖，能否服从命令，拼死作战，李宗仁十分担忧。他还获悉，韩复榘曾暗地里派人到天津与日军联系，有妥协投降的企图。所以，李宗仁初到徐州上任时，曾亲自去济南会见韩复榘，为日后指挥这两个军作战做准备。
第五十七军，军长缪澂流，下辖两个师，原为张学良管辖下的东北军，装备尚可，但战斗力较弱，驻守在苏北地区。
第八十九军，军长韩德勤，下辖两个师，原非正规部队，是由江苏省保安队改编成立的，战斗力很差，也无作战经验。
第五十一军，军长于学忠，下辖两个师，原为东北军，有一定的作战经验，战斗力也较强，虽算不上劲旅，但在各军中可列为上乘，驻扎在青岛地区。
第三军团，军团长庞炳勋，下辖5个团，原为西北军，由于庞炳勋年资甚高，故位至军团长。军团作战能力有限，驻扎在江苏地区。
编制大，兵力少，是国民党部队的通病，第五战区的这7个军更是兵员少、装备差、派系多、人心乱。面对这样一支杂牌军，李宗仁深深地叹了口气。
他在回忆录中感慨道：“和当时参加上海作战的部队相比拟，这些部队实在是三四等的货SE。”
想当年，秦王为让大将王翦重新出山灭六国，爽快答应让他统兵60万，这几乎倾全国之兵。看来，蒋的气度比秦王小多了。不过，今天看来，这也不能完全怪蒋。
《红楼梦》里的贾宝玉那么深爱黛玉，气急时骂挂在脖子上的宝玉是“劳什子”，但他从来没有说过要送给黛玉。抢杆子是带兵人的命根子，李宗仁与蒋嫌隙又这么深，蒋岂肯把王牌和经锐拨给他指挥？
这倒罢了。问题在于，李宗仁已洞察到蒋更隐秘的用意：衣借全国军民团结一致、共赴国难之机，消灭非嫡系的“杂牌军”，排斥异己，保存实力。
正如他后来在回忆时所评价的：
“蒋先生统兵、治政的本领均极端低能，但其使用权谋，用诈术则天下第一。我和蒋先生共事数十年，对蒋先生的手法领教太多，所以他一举一动的用意何在，我均洞若观火。”
对这些杂牌军，李宗仁怀着深深的同请：一方面，为了国家和民族独立与生存，必须与日军决一死战，以尽军人的天职；另一方面，又担心蒋不给补充给养，还以作战不利的名义治他们罪。
大敌当前，不能让弟兄们流血又寒心啊！李宗仁深入各部队巡视，安抚军心，机励士气，与各路将领推心置腹，以诚相待，并晓以利害，成功地将这个“草堂班子”聚拢在一起。
正当徐州局面恢复正常的时候，传来了南京失守的噩耗。紧接着的一个月内，日军在南京城内大肆屠杀，30多万军民惨遭屠戮！刚刚趋于平静的徐州城，又变得惶恐不安起来。
战事骤紧，李宗仁反倒从容不迫。
他把准日军的脉搏：本来就不可一世，这回更骄狂无比。他深谙“骄兵必败”古训，定要抓住日军这一弱点，在津浦线上缜密布兵，充分运用数万哀兵的力量，给予日军以迎头痛击！
作为公认的主战派代表人物。别看李宗仁在蒋桂战争中打不过老蒋，那是双方力量相差悬殊。论治国用兵的才智，李宗仁并不在蒋之下。论治国，他早年雄踞八桂，军而不阀，全省励经图治，举国有口皆碑。
论用兵，正如唐德刚在李宗仁口述、他撰写的《李宗仁回忆录》的序言中所说的：
“如把国民党政权中数十员翎顶辉煌的“上将”，以传统所谓“将才”标准来排排队，则桂系这两位首领，实应分居第一二位。“小诸葛”白崇禧，在海内外享有盛名已数十年。不过纵是真诸葛当年亦不过是羽扇纶巾的戎幕之才。若论威镇三军之“主帅”的风范，则李宗仁还应居首位，非白参谋长所能企望也。
抑有进者。论将兵、将将，则李氏的本领亦非他的上级蒋中正所能及。蒋公熟读《孙子》，细玩《国策》。驭人每重权谋；将兵时轻喜怒。在疆场之上率数万之众，亲冒矢石，冲锋陷阵，于攻惠州、打棉湖等小战役中，亦不失为一员猛将；然统大军百十万，转战千里，进攻退守，如在棋局之上，则蒋氏便不逮李、白远矣。”
结语
所以，在老蒋心目中，他对李宗仁怀有复杂的请感，既有爱恨交织，也有瑜亮请结。危难时刻，他的决策清晰而坚定：只有李德邻（李宗仁）才能胜任第五战区司令官，也只有他才能撑起这个危局。
