1949年12月9日晚10点，云南省政府主席、绥靖公署主任、保安总司令卢汉在省会昆明发表通电，率领全省军政人员举行起义，宣布云南和平解放。作为云南省最高军政长官，早在1个小时前，卢汉就以开会为名召集驻滇军警宪特核心人物到自己的官邸，当场扣押，以最大限度降低起义的风险和压力。
驻滇中央军反攻昆明
此刻，昆明已经全城戒严，对外交通、电信等全部被切断。另外，国民党中央军第8军军长李弥，第26军军长余程万，空军第5路副司令沈延世，宪兵副司令李楚藩，保密局云南站站长沈醉等人及其在昆明城内的家眷，都已经成为阶下囚，被迫在起义通电上署名表示拥护。
但卢汉还是低估了驻滇中央军部队的实力，他们没有因为群龙无首而土崩瓦解，反而各自为战、就地抵抗。在李弥兼任司令的第6编练司令部，直属部队、特务团及警卫营等自行组织起来，甚至一举击退了滇军的进攻。12月12日，卢汉宣布成立“云南人民临时军政委员会”的时候，身在四川成都的蒋介石也紧急调兵遣将，任命第19兵团副司令曹天戈统一指挥第8军、第26军等部，发动反攻夺回昆明。
李弥获释后背信弃义
很快，曹天戈兼任了第8军军长一职，而第26军93师师长彭佐熙则升任第26军军长一职，分南北两路向昆明城扑来。卢汉麾下的滇军虽然有4个师的编制，但都是年初刚刚组建，兵力、装备和战斗素养都不是中央军的对手，守住昆明城的希望可谓微乎其微。幸好，卢汉手中还掌握着几张好牌，他很快将第8军军长李弥释放，请其回去约束部队，停止进攻。
不料，李弥获释后，立即在部下坚决主战的请求下改变了主意，亲自指挥部队继续进攻昆明城的计划。12月18日，围城部队发动总攻，进展神速，次日中午就攻入城内，与守城滇军展开了巷战，战况十分机烈。危急关头，卢汉又下令释放了原第26军军长余程万，并亲自向其提供了解放军近期的动态。
余程万获释后审时度势
当晚，余程万抵达自己的军部，告知部下：驻扎在滇黔边境、负责掩护的张涛第89军已经倒戈起义，并配合解放军第4兵团向昆明进军；随解放军四野南下广东的二野陈赓兵团已经占领广西全境，并从滇桂交界的百SE地区向滇南急速推进，要不了多久就能将第26军合围在昆明城下，必须保存实力，立即向滇南转移。
尽管新官上任的彭佐熙再三主张加强对昆明的攻势“以竟全功”，但多数军官在余程万“为国家保存一份实力”的劝说下已经丧失斗志，最终第26军连夜撤出了阵地。与其并肩作战的第8军次日拂晓才得到消息，由于具体请况不明，李弥等人以为第26军已经倒戈，生怕其与昆明守军发动内外夹击，遂下令已经攻入城内的170师退守呼马山；后来干脆全军撤往滇缅边境地区。
