1941年12月8日，就在珍珠港事件发生后的10个小时，部署在菲律宾克拉克机场的美国远东空军也遭到了同样的命运。日军飞机连续对马尼拉附近的美军克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐排放的20架B-17飞机以及60架P-40飞机炸得支离破碎。短短的数分钟，100余架美机就轻而易举地被击毁了，美军亚洲舰队不得不仓皇南下，逃往爪哇海。
菲律宾北望中国台湾，南临荷属东印度，扼太平洋、南海和印度洋的交通要冲，战略地位十分重要。美国在菲律宾的克拉克和甲米地建有亚洲最大的空军和海军基地，构成了日军南进的障碍。为了控制东南亚海上交通线，日军于12月10日起，分别在菲律宾的阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，向菲律宾首府马尼拉方向挺进。美菲联军根本挡不住日军的进攻，麦克阿瑟手上既无空军也无海军，只好散奔拒散于海边的如意算盘，撤到马尼拉附近的巴丹半岛，重新部署了防线。
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛，麦克阿瑟将9万多美菲联军集中在这里，准备同日军展开持久战。1月10日，日军开始进攻巴丹，指挥官本间雅晴原以为巴丹半岛最多只有2.6万名美菲联军，炮声一啊，他们一定会拔脚就跑。可是战斗打响之后，美菲联军不但没有跑，反而向日军猛扑过去，只用了48小时，就把担任主攻的日军第六十五旅团歼灭了大半，本间雅晴不得不下令停止对巴丹的进攻。
由于美菲士兵在之前的撤退过程中，丢掉了大部分军需给养，很快就出现了给养不足，并且很多人患上了疟疾，美军指挥官温菜特将军对此写道：“持续的饥饿，夜以继日的热蒸汽，令人望而生畏的疟疾和伤病员不断的呻吟声残酷地折磨着我们这些人。”在这样的形势下，巴丹的陷落只是时间问题了。
罗斯福为保全面子，避免麦克阿瑟当日军的俘虏，便命令他把军队交给温莱特指挥，而让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。3月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇悄悄地离开了科雷吉多尔。13日天刚亮的时候，在棉兰老岛北岸登陆的麦克阿瑟脸SE苍白，眼圈发黑，他对巴尔克利说：“你们把我从虎口中救了出来，我是永远不会忘记的。”并表示要给送他的人申请银星勋章。东条英机得知麦克阿瑟逃跑的消息大为恼火，他本来打算生擒麦克阿瑟，让他到东京游街的，只可惜麦克阿瑟跑得太快。
4月3日，日军增援两个师团到达菲律宾，向巴丹守军发动了最后的总攻。远在澳大利亚的麦克阿瑟向温莱特下达了全线反攻的命令，但温莱特没有办法执行他这种导相关开的合会：前线已经彻底崩溃。在日军的强大攻势下，只有少数官兵撤退到科雷吉多尔岛。数日后，巴丹守军司令爱德华·金少将率领7万余人的巴丹守军投降-这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍-巴丹半岛陷落。
巴丹守军的投降，震惊了华盛顿，考虑到弹尽粮绝的实际处境，当天，罗斯福总统亲自给坚守科雷吉多尔岛的温莱特发布新的指令，改变了以前战斗到底决不投降的命令，授权温莱特可根据实际状况，自行做出决定。
本间雅晴决心给菲律宾战役画上一个完美的句号，他动用100门大炮包围了小小的科雷吉多尔岛，连续炮击达三个星期之久，经过炮击和轰炸，日军摧毁了岛上的美军炮兵阵地，炸毁了供水设施。
在整个巴丹战役中，美军投降人数约有8万人。美军在菲律宾的惨败，成了麦克阿瑟刻骨铭心的奇耻大辱，他发誓要报仇雪恨。
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