（1） 赤壁之战以后，刘备进兵益州（今属四川），消灭了割据益州的军阀刘璋，接着又占领了汉中。这时，曹草雄踞中原，孙权拥有江东，三国鼎立的局面开始形成。
（2） 刘备进川时，由诸葛亮镇守荆州。不久，诸葛亮也相继入川。临行前，根据刘备的意见，诸葛亮把镇守荆州的重任交给了刘备的心腹大将关羽。
（3） 关羽作战骁勇，对刘备忠心耿耿，但他骄傲自满，刚愎自用，缺乏战略目光。诸葛亮曾再三嘱咐关羽北拒曹草，东和孙权，坚持联吴抗魏的方针。关羽却经常与邻近的东吴驻军制造摩擦，根本没把这重大的方针放在心上。
（4） 孙权看到关羽勇猛骄横，很可能成为东吴的祸患，就想通过婚姻纽带密切与关羽的联系。关羽有个女儿，孙权就派使者去为自己的儿子求婚。关羽不仅不许婚，反而破口大骂：“虎女怎能与犬子相配！”为此，孙权十分气愤。
（5） 刘备占领益州后，力量日益强大。为了抑制刘备的势力，孙权派人向刘备讨还赤壁之战后被刘备“借”去的荆州。刘备有自己来统一中国的志向，当然不肯归还。双方为此还发生过武装冲突。
（6） 公元二一九年，关羽从江陵出兵北伐，猛攻曹草占据的襄阳、樊城。在曹草派重兵来解襄樊之围时，关羽又斩庞德、擒于禁，水淹七军，大破曹兵。
（7） 刘备势力的迅速发展，使东吴惶恐不安。驻守孙刘交界地区的吴军大将吕蒙就向孙权建议：乘关羽北上之际，袭取荆州，歼灭关羽的部队。
（8） 吕蒙是东吴名将，善于学习，足智多谋。关羽虽然骄傲自大，对吕蒙倒素有戒心。这次关羽率兵北上，也不得不在荆州留下大量军队，以防这个身旁的劲敌。所以，吕蒙要偷袭荆州，也很不容易。
（9） 为了麻痹关羽，使他松懈荆州的防务，造成可乘之机，吕蒙便向孙权上书献计：以治病为名，带领一批人马回建业来。这条计策很快被孙权采纳，于是吕蒙病重、孙权召回吕蒙的消息便到处传开了。
（10） 东吴定威校尉陆逊驻在九江，听说吕蒙病归建业，就在吕蒙途经九江时向他建议：“关羽一贯傲慢轻敌，最近又节节获胜。如今知道你患病离职，一定会更加大意。我军出敌不意地发起进攻，肯定能占领荆州，活捉关羽。”
