1943年8月份，苏军在收复哈尔科夫以后，并未停止进攻的步伐，而是积极调整兵力部署，准备收回乌克兰地区。
而苏军若是想要收复乌克兰地区，首先要做到就是收复顿巴斯地区，以此为出发点才能直接攻击被德军占领的基辅地区。
所以，在1943年8月下旬—9月中旬，曼施坦因的南翼兵团就和苏军两个方面军在北顿涅茨河-米乌斯和一线展开机战，也正是顿巴斯战役。
然而正是这场战役，却让曼施坦因对东线战局的未来走向发生了巨大动摇，也许就是从这时起，曼施坦因不再相信德军能在东线取得胜利，所有的军事指挥原则从取得胜利变为了怎么拖延德军在东线的战败时间。
那么顿巴斯之战是是怎么让曼施坦因发生这样巨变的呢？
（一）、苏军的进攻计划
顿巴斯地区位于右翼乌克兰地区，只要苏军能拿下这个地区，那么顿巴斯和左岸乌克兰的资源马上就能回到苏联手中，让苏联维持现有的军工生产规模。
所以早在库尔斯克反攻取得初胜的8月6日，斯大林就不顾朱可夫的反对，让华西列夫斯基制定收复顿巴斯的计划。
华西列夫斯基在得到斯大林的指示之后，很快就把收复顿巴斯的战役计划制定了出来，而按照华西列夫斯基的计划，收复顿巴斯应该靠西南方面军和南方面军的一起努力，靠南北出击形成钳形攻势来歼灭敌军。
根据华西列夫斯基的估算，此时苏军投入的总兵力将高达105．3万人，下辖1257辆坦克和自行火炮，2.1万门各式火炮，还有1400架各式战机，实力将远远超越德军，拿下顿巴斯轻而易举。
正如华西列夫斯基所说，目前挡在苏联西南方面军和南方面军面前的德国兵力着实少的可怜。
此时负责在南翼负责抵挡苏军进攻的是德国第6集团军和第1装甲集团军，总兵力不过40余万人，无论是装甲力量、炮兵力量还是航空力量都远远比不上对面的苏军。
斯大林同志对这个必胜作战计划自然十分满意，于是在8月10日就签字同意执行这份计划，随后西南方面军和南方面军立刻按照这个计划完成了进攻战役前的准备。
（二）、马利诺夫斯基的攻势
由于苏联南方面军在之前的行动中损失较为严重，所以对德军的进攻首先由马利诺夫斯基的西南方面军发起。
8月16日，在经过漫长炮火掩护之后，苏联第6、12集团对德国第1装甲集团军在北顿涅茨河上的主要防线发起进攻，与此同时近卫第3集团军也对德国第一装甲集团军的右翼发起猛攻。
在炮火的掩护之下，苏军士兵很快就冲到了德军前沿阵地，但由于德军早就在此修建了坚固的防御工事，而且苏军的炮火未能摧毁德军的火力点，所以靠近德军防线苏军步兵立马就遭到了德国机抢、重炮火力组的拦击。
尽管苏军士兵不断地尝试冲破德军防线，但德军士兵的顽强抵抗还是让苏军寸步难行，在这样高烈度的战斗中，双方很快都变得经疲力尽。
8月18日，仅仅过了两天时间，第6、12集团军只突入德军阵地1-2公里就因伤亡惨重，马利诺夫斯基随后投入近卫第8集团军、第46集团军参战。
苏联近卫第8集团军，原先是在坚守斯大林格勒的第64集团军，斯大林格勒战役结束以后，被改编为近卫第8集团军。能从斯大林格勒那样的绞肉机中幸存下来，近卫第8集团军的战斗力有多强自然可以想象。
8月22日拂晓，趁着夜幕的掩护，近卫第8集团军对德国第一装甲集团军防线的薄弱点发起了一次强有力的袭击，由于苏军攻势太过猛烈，德国第1装甲集团军的防线直接被苏军打开了一个缺口。
马利诺夫斯基大喜过望，马上命令第1近卫机械化军从突破口往德军纵深推进，突破德国第1装甲集团军整条防线。但很可惜的是，由于第1近卫机械化军的军长鲁西亚诺夫不相信崔可夫已经取得了突破，所以错过了最佳的进攻时机，德国人趁机调来了预备队堵住缺口，所以苏军未能击溃德军防线。
双方随后继续在北顿涅茨河展开你来我往的拉锯战。
（三）、第6集团军的崩溃
就在西南方面军猛攻德国第1装甲集团军时，8月18日，苏联南方面军也对德国第6集团军发起了猛烈的进攻。
早在7月份，托尔布欣对米乌斯河的进攻就已经打残了德国第6集团军的部队，如果不是曼施坦因调来了装甲力量支援霍利德，托尔布欣本来在7月底就该冲到顿巴斯吃午餐。
而现在请况不同了，曼施坦因的装甲力量已经被消耗殆尽，德国第6集团军的步兵力量也没有得到恢复，请况对托尔布欣来说十分有利。
8月18日，托尔布欣一次新集中了自己2个集团军的兵力——突击第5集团军、近卫第2集团军对德国第17步兵军的防线发起进攻。
由于德国第17步兵军早在7月下旬就被苏军打残，而且没有得到足够的补充，所以根本挡不住托尔布欣的进攻，当即溃败，托尔布欣不费吹灰之力就突破了德军防线。
随后，托尔布欣马上将第4近卫机械化军投入突击第5集团军打开的突破口,往德军纵深发展胜利。
8月19日凌晨，苏军第4近卫机械化军从突击第5集团军打开的突破口中往德军纵深推进，由于德军此时已无兵力来阻止苏军的推进，所以苏联第4机械化军一天之内就向西推进约20公里，渡过克轮卡河，并夺取了右岸登陆场，直接威胁到了德国第6集团军的侧翼安全。
此时如果苏军再往前推进一步，霍利德的第6集团军就将全军覆没，而曼施坦因南方集团军群的右翼防线也将走向毁灭。
为了挽救局势，德国第6集团军司令霍利德先后调来了第3山地师、第111步兵师，试图从南北两翼夹击苏军，阻止苏军的推进。而曼施坦因也不断的给霍利德派去援兵，包括3个装甲师和一个步兵师，可这些步兵师大多已经十分残破，根本就不是苏军的对手。
德军防线的崩溃已经无法避免！
（四）、曼施坦因的绝望
几乎是在苏军发起进攻行动的同时，曼施坦因就在想办法挽救局势，而就当时的请况而言，如果曼施坦因想要保证南方集团军群不被苏军击溃，只要两条路可走，要么让希特勒给他补充更多的援兵，要么让希特勒同意让南方集团军群撤退。
8月27日，德国南方集团军群司令部正式向希特勒提出了要求：如果要守住现有防线，希特勒必须给南方集团军群增加更多的援兵，要么就允许南方集团军群撤退，以便缩短战线来阻止苏军德军进攻。
而希特勒则在第一时间飞到乌克兰，和曼施坦因商量此事。
在这次面谈中，曼施坦因把目前南方集团军群面临的困难全部给希特勒讲了一遍，包括他的部队已经经疲力尽，部队减员严重，根本阻止不住南翼苏军的突破，而苏军却从后方源源不断的获得了充足的补给。
最后，曼施坦因向希特勒提出了两个方案，要么给他增加12个师的兵力，要么允许他命令前线部队撤退。
可以说，曼施坦因此时对希特勒的承诺还是十分信任的，当希特勒同意给他增加援兵时，曼施坦因马上命令前线部队坚守待援。
可最终的结果却让曼施坦因十分失望——在整个东线，希特勒已经抽不出足够的兵力增援南方集团军群。因为除了南方集团军群以外，中央集团军群和北方集团军群也在此时遭遇了苏军的大规模反击，他们自己都兵力不足，哪还有多余的兵力来支援曼施坦因的部队。
残酷的现实动摇了曼施坦因的决心。
因为一般来说，当前线兵力不足时，希特勒完全可以从后方抽调兵力来支援前线，而希特勒既然无法从后方抽调兵力，那就证明德国的兵力已经枯竭，再也无法给前线部队提供太多的补充。
德军兵力已经开始枯竭！
对一个名将而言，有退敌之策但却没有足够的兵力来实施，也着实令人唏嘘，不过曼施坦因此时却没有这个时间了，他还有两个集团军的部队需要他拯救。
（五）、大撤退
因为希特勒提供援兵的承诺没有兑现，所以曼施坦因也不打算让他的部队继续留在原地坚守，因为这等于是自取灭亡。
8月31日，在没有得到希特勒命令下，曼施坦因给霍利德的第6集团军下达了撤退的命令让他们撤退到防线之后一处名为“Testudo”的预设阵地之中。而为了避免侧翼暴露在苏军的装甲矛头之下，就在德国第6集团军撤退的时候，位于其北方的德国第1装甲集团军右翼也开始向后撤退。
有趣的是，直到德军已经开始撤退以后，希特勒才发电报给南方集团军群司令部，表示自己同意第6集团军和第1装甲集团军的右翼撤退。
而由于第6集团军的撤退，德国第1装甲集团军也不得不考虑撤退事宜，否则苏军就会以两个方面军的兵力来歼灭马肯森的第1装甲集团军。
9月3日，曼施坦因和克鲁格一起飞到狼B与希特勒会面，要求希特勒允许南方集团军群撤退，但希特勒只允许南方集团军群进行小幅度撤退，但这对改变局势毫无作用。
9月8日，曼施坦因再一次希特勒在进行了一场会面，曼施坦因直接警告希特勒，南方集团军群的右翼已经被苏军击溃，而南方集团军群的左翼也十分危险，如果希特勒再不同意他撤退，南方集团军将全军覆没。
在严酷的现实面前，希特勒屈服了，最终同意了让曼施坦因将南方集团军的右翼后撤到黑豹防线”。
但怎么安全的把部队撤出来却又成为了曼施坦因马上要处理的一件棘手的事。
为了让部队安全的撤退，曼施坦因指挥部队在9月11~12期间不断地对苏军发起反击，以迟滞苏军的进攻，随后在9月15日，曼施坦因下达了全面撤退的命令。德军主力在小股部队的掩护之下，开始向西撤退，并在撤退过程中执行“焦土政策”，破坏道路和桥梁以阻止苏军的推进。
德军撤退了，苏军自然也就能向前进攻了。
9月8日，苏军占领顿巴斯州首府斯大林诺，这块被德军在1941年占领的土地终于回到了苏联的怀抱，随后在苏军最高统帅部的指挥下，苏联西南方面军和南方面军追着德军一路猛打，一直打到第聂伯河沿岸才停下步伐。
胜利女神向苏军露出微笑。
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