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全面抗战爆发
1937年10月，全面抗战刚刚爆发3个月，日寇就占据了大半个华北地区，察哈尔、河北、山西等省相继沦陷；为了消除南下的侧翼威胁，日寇又发起南下打通津浦线作战，准备一举拿下山东省。蒋介石紧急设立第5战区，负责津浦铁路沿线军事，并任命桂系首领李宗仁为司令，山东省主席兼第3集团军总指挥韩复榘则担任副司令。
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日寇攻入山东
日寇兵临黄河北岸，韩复榘准备撤退
11月，日寇从河北沧州方向攻入山东，并很快攻占了黄河以北地区；16日，韩复榘下令炸毁黄河铁桥，将后勤物资及军官眷属等全部撤离省会济南，麾下3个军（第12、55、56军）也集中起来，沿黄河与日寇对峙。28日，李宗仁从徐州赶到济南视察，要求韩部以沂蒙山为依托，准备全力保卫济南，迟滞日寇南下速度；实在守不住，就撤入山区打游击，学习八路军开辟敌后战场。
结果，韩复榘非但不听，还当着李宗仁的面下令部队准备后撤至周家口、郾城一带，连各地民团武装也要做好向河南漯河方向进发的准备，丝毫没有要保卫济南的打算。李宗仁苦劝无果，愤愤而返；结果刚回到徐州指挥部，就接到报告称有整列火车运载着军需物资和军官私产从山东南下，要经徐州转陇海铁路，运往南阳一带。
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韩复榘割据山东
半个月内，大半个山东被放弃
李宗仁闻讯不禁火冒三丈，敢请韩复榘这厮根本没有撤入沂蒙山的打算，反而要把部队撤到河南去，而且郾城、漯河还仅仅是第一步，下一步他还要继续后撤，连物资都要储存到南阳盆地去，再往前迈一步就要进入湖北省境了，这还了得。他紧急发电报责问韩复榘：“豫西非第三集团军后方，为何将弹要给养运送该地？”不料，韩复榘大言不惭的回电称：“全面抗战，何分彼此。”
12月23日，黄河北岸的日寇再度完成了休整补充，开始强渡黄河南犯，沿岸守备部队紧急要求增援，韩复榘简单复电：“无兵可派。”随后，紧急率主力撤退，尽管李宗仁乃至蒋介石等屡次来电，命其就地抵抗，但韩始终置若罔闻；12月27日，放弃济南城；31日撤离泰安；1938年元旦刚过，又连续弃守大汶口、兖州、济宁等重镇。
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李宗仁在台儿庄
李宗仁上报统帅部，要求严厉处置
如此一来，日寇长驱直入通过了鲁中、鲁南几乎无兵防守的空白地带，兵临江苏、山东两省交界，不仅使得李宗仁前期苦心谋划的作战计划彻底落空，连位于徐州的战区司令部也受到严重威胁。韩复榘反而保存了实力，率所部近10万大军一直撤到曹县、城武、单县一带，再往前就要TUO离第5战区，进入程潜第1战区的地盘了。
火冒三丈的李宗仁再度来电，责问韩复榘为何放弃泰安、兖州等地？结果韩复榘直接回电：“南京已失，何况泰安？”这种近乎无赖的回答让李宗仁忍无可忍，不得已将韩复榘所作所为一并呈报蒋介石和最高统帅部，声称对韩部已无法指挥，请求立即采取措施。要知道，第5战区虽有20余万部队，但除了李品仙第11集团军属李宗仁嫡系桂军外，其余不是川军，就是东北军、西北军，如果都以韩复榘为榜样，不要说抗击日寇，不临阵哗变就不错了。
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第3集团军副司令孙桐萱
韩复榘被处决后，部下返回战场
为了杀一儆百，整肃军纪，1938年1月11日，蒋介石在河南省会开封召开第1、5两战区军事会议。会议期间，韩复榘被以“抗令不遵、擅自撤退、收缴民抢、勒派烟土、强索民捐、侵吞公款”等罪名逮捕，随后押赴武汉受审；1月24日，军委会最高军事法庭经审判后将韩抢决。这是抗战爆发以来，被处决的最高级别将领，在一定程度上扭转了国民党军军纪松弛的不良现象。
韩复榘死后，其麾下大军由副手孙桐萱继续指挥，孙虽然是韩的亲信，在其被捕后四处奔走营救，并一度准备集合部队抗议。但韩复榘被处决后，他选择服从民族大义，率第3集团军官兵停止后撤，开始对日寇发动反击，并一度重新收复济宁等地，有力的策应了随后的台儿庄大战。
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台儿庄战役形势图
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