公元前286，齐闵王趁宋国内乱，出兵攻宋。由于宋王偃的统治使得宋民早已离心离德，宋军将城池“拱手相让”。宋国都城被攻破后，宋王偃出逃，最终客死异乡。齐灭宋之战标志着齐国国力到达鼎盛。
但是俗话说树大招风，盛极必衰。齐国独吞宋地，扩张实力的行为引起诸侯不满。况且吞并的还是块富得流油的肥肉。如商丘、陶丘、彭城等地在当时都是极为繁荣的商业中心。
齐闵王剧照
在七雄之中最不愿意看到齐国强大的是燕国与秦国。燕国跟齐国可以说有血海深仇（燕国子之之乱中差点被齐国灭亡）。而秦国与齐国实力相当并称“东齐西秦”，自然不会放任齐国做大。至于“三晋”出于自身利益考虑也不愿意看到齐国国力更盛，毕竟已经有一个秦国够他们受的。
于是，为了“制裁”齐国，赵、魏、韩、燕、秦五国心怀鬼胎地走到一起结盟缔约。齐灭宋仅两年后，即公元前284年，五国联军伐齐，于济西之战击败齐军主力。乐毅率领燕军乘胜连克包括王都临淄在内的齐地72城，最后只剩齐国莒、即墨两城围而不攻。这是燕国历史上难得的高光时刻。
五国伐齐之战
虽然齐国后来在宗室田单的带领下成功复国，但却从此一蹶不振，偏安一隅！齐国经此一役元气大伤，齐国数代先人累积的财富被燕军劫掠一空，就连国都临淄的礼器都被乐毅派人运到燕国。
齐国拥鱼盐之利得以繁荣富强，可以说齐国的强盛是建立在经济基础之上的。当失去大量财富后，就连特殊经锐部队——“齐技击”的组建都难以维持。因为“齐技击”的战斗力，是建立在丰厚酬劳的基础上，需要大量财富奖励支持。复国后没有强大的财政支持，也就难以组建“齐技击”。因此，重新组建的部队不同往事而语。
田单复齐
另外，齐国偏安一隅也与齐襄王采取的政策有关。作为齐国复国后第一个王，接手时面对的是满目疮痍的齐国。鉴于齐国国力衰退严重、经济受损，恢复国力需要时间，无奈对内只能采取修生养息的政策与民更始。对外则维护好其他诸侯，尽量避免与其发生战争。而且在此期间唯一拿出手的能臣田单因猜忌，被迫出走赵国。
公元前265年，齐襄王病逝后，齐国进入为期15年的君王后执政期间（前265-前249年）。由于太子建（末代齐王）年幼，因此王后代为处理国家政务。
战国后期七雄
君王后执政期间继续贯彻执行先王的政策。对外结盟秦国，积极修复与其他诸侯的关系，对内则继续发展生产，为齐国创造出一个和平稳定的环境基础。后来直到齐王建亲政时外交政策也未曾改变。
战国末期秦国一统已是大势所趋。秦国为了让齐国继续保持中立，分化瓦解六国。秦王嬴政派人贿赂齐相后胜，让他对昏庸的齐王建灌输“齐秦友好相处”的思想，直到秦军兵临城下才追悔莫及。
