吴黄龙三年（231年）二月，孙权授予太常潘濬符节，命他与吕据统领大军五万人，讨伐五谿蛮。
潘濬赏罚得当，几年时间，斩杀俘获几万人。
自此之后，各蛮夷部落衰落，一方平静无事，得以安宁。
吕据（？-256年），字世议，汝南细阳（今安徽阜阳市太和县）人，大司马吕范次子。
吕据最初因父亲的功勋而担任郎官，吕范重病卧床时，吕据被任命为副军校尉，辅助吕范掌管军事。
吴黄武七年（228年），吕范去世，因其长子早死，由吕据继承南昌侯爵位，并升任为安军中郎将。
吕据曾经多次征讨山越，各处深险僻峻之地，只要他去攻打都能取胜，这次跟随潘濬讨伐五谿蛮，再次立下战功。
吴黄龙六年（234年）十一月，潘濬回到武昌，与陆逊长期屯驻武昌，管理荆州事务。
后来，潘濬的表哥蒋琬担任蜀汉大将军，
武陵太守卫旌上表密奏孙权，说潘濬派密使与蒋琬联系，有投奔蜀汉的打算。
孙权根本不相信，说：“承明（潘濬字）不会做这种事的。”
于是封好卫旌的奏章，派人送给潘濬看，随即把卫旌召回，免去官职。
蜀建兴九年(231年)春，诸葛亮乘魏国雍凉一带半年没有下雨，二出祁山，开始第四次北伐。
他率军包围祁山，在祁山东北修建卤城（今甘肃天水市与甘谷之间）,作为蜀军大营，用木牛流马运送军用物资。
木牛流马是诸葛亮发明的运输工具，分为木牛和流马，其载重量为“一岁粮”，大约四百斤以上，每日行程为“特行者数十里，群行三十里”。
不过，木牛流马具体形状和草作方式等，由于没有详细资料流传后世，大家众说纷纭，各有不同的解释。
此时曹休已去世，大司马曹真又身患重疾，卧病在床（是年三月去世），魏国宗室已无人可领军，继将东线统兵大权交付外姓的满宠之后，魏明帝曹叡不得不再次将西线的统兵大权交与外姓人之手。
曹叡派人对司马懿说：“西方有事，只有你可以对付得了。”
命司马懿从宛城赶赴长安，都督雍、梁二州诸军事，统领车骑将军张郃、后将军费曜、征蜀护军戴陵、雍州刺史郭淮等，抵御诸葛亮。
司马懿命费曜、戴陵留下四千经兵防守上邽（今甘肃天水市秦州区），其余士兵全体出动，往西救援祁山。
张郃建议分出部分兵力驻守雍县（今陕西宝机市凤翔县南）。
司马懿不同意，说：“如果前面的部队能够独立抵挡敌军，将军的意见就对了。如果前面的部队不能抵挡敌军，分为前后两部分，就会被敌军各个击破，这就跟当年楚国三军被黥布击溃一样。”
张郃不敢抗命，只好进军。
诸葛亮分出一支部队，交给王平统领，留下来继续进攻祁山，自己则亲率大军，到上邽迎战司马懿。
郭淮、费曜等抄袭诸葛亮，反被击败。
诸葛亮乘机收割了上邽的麦子，挥师前进，与司马懿在上邽以东相遇。
司马懿据险防守，命令众将不得出战。
两军交战不成，诸葛亮率军退回。
司马懿又尾随诸葛亮，到达卤城。
张郃说：“诸葛亮前来迎战我军，我军不与交战，他会认为我军不想交战，打算以持久之计制胜。祁山方面知道我大军已经靠近，人心自然稳定。我们可以在这里驻军，分出一支奇兵，包抄蜀军的后路。而不是像现在这样，只敢远远尾随，不敢追击。这会使得民众失望的。诸葛亮孤军作战，粮食又少，估计快要撤退了，得抓住机会啊。”
司马懿不听从张郃的意见，还是一路尾随诸葛亮，一旦赶上后，又上山扎营，不与诸葛亮交战。
大家对司马懿这一做法非常不满，贾栩、魏平等将领多次请求出战，甚至喊出了“你畏蜀如虎，怎能不让天下人取笑”这样的话来。
司马懿对此很不高兴，但仍不许出战。
将领们纷纷请命，要求出战。
五月初十，司马懿命张郃攻击围困祁山南面的蜀国无当军监军王平，自己则在中路与诸葛亮正面对峙。
诸葛亮命魏延、高翔、吴班迎战，大败魏军，俘获三千余人，缴获玄铠五千领、角弩三千一百张。
司马懿见交战不利，又退回大营坚守。
