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重点进攻山东
1947年2月，全面内战已经进行了8个月，国民党军虽然占据了解放区105座城市，但也付出了71万部队的损失。尤其是在山东战场上，仅最近3个月，就在宿北、鲁南、莱芜3场战役中损兵折将近15万人，连用美式坦克、重炮、十轮大卡经心打造的第1快速纵队也损失殆尽。
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顾祝同
45万大军重点进攻山东
蒋介石气得暴跳如雷，遂下令撤销山东南面的徐州绥靖公署，改组成陆军总司令部徐州司令部，由陆军总司令顾祝同亲自坐镇指挥，从冀鲁豫等战场抽调经锐，集中了24个整编师60个旅45万余人，对山东解放区发动重点进攻，试图一举消灭实力强劲的解放军华东野战军。
其中，一线部队共25万人，统一编为3个机动兵团，担任前线突击。第1兵团汤恩伯部共下辖6个整编师，即第25、28、57、65、74、83师，集结于临沂、剡城、新安镇、海州一线；第2兵团王敬久部下辖4个整编师，即第5军和第72、75、85师，集结于汶上、宁阳地区；第3兵团欧震部下辖第6个整编师，即第7军和第11、20、48、64、84师，集结于兖州、邹县、滕县。
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粟裕在前线指挥
敌人密集靠拢，我军难觅战机
这3个兵团，分别以张灵甫第74师、胡琏整编11师和邱清泉第5军为核心，这是国民党军“五大主力”在关内战场的全部部队（新1军、新6军在东北战场），可见蒋介石对拿下山东的决心之大。为了吸取以往的教训，国民党军不再搞“分进合击”“南北夹攻”之类分散兵力的举动，改用“密集靠拢、齐头并进”的战术。
应该说，这一招还是有些效果的，到4月初，国民党军已经打通了津浦铁路鲁南段和临沂至兖州的公路，深入山东解放区腹地。华东野战军虽然战略空间被不断压缩，但在司令员陈毅、副司令员粟裕指挥下，依然牢牢掌握着战场主动权，并不断在敌人周边运动，寻找最有利的歼敌机会。
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歼灭泰安整编72师形势图
打击第2、3兵团未能改变全局
为了打乱敌人的密集队形，华东野战军首先选定了王敬久兵团的整编72师作为目标，该师虽有近3万人马，却是川军杂牌，士气比较低落，粟裕仅派出3纵、10纵就将其据守的泰安城攻克，毙伤俘敌24000余人，俘虏师长杨文泉。但也正因为该师系杂牌部队，因此蒋介石、顾祝同都不心疼，直到该师全军覆灭，也没有抽调部队增援，使得华东野战军围点打援的计划落空。
此后，华东野战军又将目标锁定在欧震兵团身上，先后对整编11师和第7军等部实施合围，但第11师师长胡琏久经沙场，用兵诡诈，发现处境不利就立即收缩，使得华东野战军屡屡扑空。第7军倒是没有跑，但它在北伐时期就以骁勇善战著称，被誉为“钢军”，实在不好对付；加之其是桂系杂牌，很可能成为第二个“弃子”，对搅动全局影响不大。
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孟良崮战役地图
将第1兵团骨干消灭于孟良崮
选来选去，最后只剩下汤恩伯兵团了，论实力它无疑是最强的。作为骨干的整编74师号称“五大主力”之首，曾是卫戍南京的“御林军”；第25师、83师等部也都是纵横抗日战场的劲旅，功勋赫赫。但也正因为如此，该兵团上下弥漫着轻敌思想，尤其是整编74师此前先后占领苏皖解放区首府淮音和山东解放区首府临沂，十分骄横。
另外，整编74师堪称国民党军头号王牌，师长张灵甫更是蒋介石爱将，一旦其遭到攻击，周边的敌军必定要拼死救援。为此，华东野战军最终选定整编74师作为首要打击目标；5月13日，该师在行军途中被合围在鲁南孟良崮山区，经过连续3天血战，全师32000余人无一漏网，师长张灵甫也被击毙；同时，周边十多个师的增援部队也遭到沉重打击，损失惨重，再也无力执行重点进攻的计划。
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孟良崮战役战损请况
