孟良崮战役是解放战争期间一场非常重要的战役，在此次战役中，号称是国军五大主力之一的整编74师被华东野战军全部歼灭，师长张灵甫中将被击毙。整编74师也就是抗战时期的国民革命军74军，这支部队在抗战时期连日军都很畏惧，但是在1947年5月和华野的战斗中，仅仅支撑了七天就被华野全部歼灭，可见华野战斗力之强悍。
整编74师的覆灭在国民党军中引起了很大的震动，虽然很多将领口头上不服气张灵甫，但时对这支部队是实力还是心里有数的，所以在此战的作战中，都十分小心，没有一支部队再敢孤军深入解放军根据地腹地。但是有一支部队却并不是这样，并不畏惧华东野战军，这支部队就是胡琏率领的整编11师。胡琏和张灵甫一样，都是黄埔四期，但是胡琏在军事指挥上比张灵甫更加狡猾。整编111师是抗战时的国民革命军18军，这支部队也是五大主力之一，而且是国民党军传统王牌部队，在抗战时期也立下过赫赫战功。
解放战争开始之后，18军被整编为11师，但是这支部队和整编74师一样，依然是军的规模，全师三万多人，全副美械装备，战斗力不可小觑。1946年，中原野战军曾集结三个纵队，在章逢集地区想要消灭这支部队，但是却被整编11师一个团阻挡了数天，最后中野无功而返，损失很大。
整编74师全军覆没多久，粟裕就又率领华东野战军四个步兵纵队，渤海军区的三个团，还有特种纵队一部共五个纵队的兵力直扑整编11师所在地南麻。胡琏很谨慎，他一直注意加强和整编25师，整编64师的联系。战役还没开始，胡琏就指挥三个旅构筑以南麻，高庄，北刘庄为核心的主阵地，加紧构筑工事。
整编11师擅长打阻击战，无论是1937年的罗店争夺战，还是1943年的石牌保卫战，这支部队都取得过不错的战绩。此次战役中，18军在很短的时间内修筑了上千个碉堡，拆除了周围的房屋，树木，使用大量的木材构筑加固工事，还在工事前拉起了数道铁丝网。胡琏还把周围村庄的百姓全部赶走，庄稼，树木全部推倒，以扫清色界。
1947年7月17日，在粟裕的指挥下，华东野战军九纵，六纵，二纵分多路向驻守在南麻的整编11师发动进攻，七纵和渤海军区的三个团，从东里店以北由东向西搜索，切断胡琏所部与整编25师和整编64师的联系，特种纵队派出重炮部队负责掩护。此次作战要比打整编74师还要困难，整编11师坚守阵地不出，利用美械装备的火力优势进行抵抗，给华野进攻部队造成了很大的伤亡。18日晚，南麻外围阵地被扫清，华野向主阵地发动进攻，但是整编11师主力就是龟缩在碉堡里不出来，给华野攻坚造成了很大的难度。
19日，蒋介石命令空军派出12架飞机对我军进攻部队进行轰炸。在双方机战的关键时刻，突然天降暴雨，道路泥泞不堪，华野进攻部队的后勤补给变得异常困难，粮食弹要根本就送不上来。当时整编74师刚被全歼没多久，蒋介石惩处了很多见死不救的将领，所以在南麻战役中，很多增援部队都竭力增援，黄百韬率领的整编25师率先突破华野阻击部队。最后华野在付出了巨大伤亡之后，不得不撤出阵地。
