在我国战国时期有着血海深仇的孙膑和庞涓，其实曾一同拜在鬼谷子先生门下。如果按照辈分来算的话，孙膑算得上是庞涓的师兄，鬼谷子是我国春秋战国时期的传奇人物，同时也是谋略家的鼻祖，现如今在社会上，鬼谷子所遗留下来的著作和思想仍然适用。
由此也可以看出鬼谷子的能力是有多么的出众，有着如此优秀老师的教导，那么孙膑和庞涓他们二人的本领自然也非常出类拔萃，在学成之后，两个人也成为了有名的谋略家和军事家。但是相比较于孙膑来说，庞涓就比较有心机，同时行事风格也更加残忍粗暴。
虽然孙膑和庞涓两个人一同拜在鬼谷子门下，但是两个人出师的时间却不相同，由于庞涓认为自己学业有成，因此便提前辞别了师父和师兄提前下山，在下山之后，庞涓凭借着自己出SE的指挥才能和军事才能在魏国当上了大将军。
可以说是年少有为功成名就，不过孙膑并没有跟随庞涓一同下山，而是继续留在鬼谷子身边潜心学习。这就导致庞涓非常忌惮孙膑下山之后的成就比自己高，威胁自己在魏国的地位，因此庞涓很早之前就对孙膑有所提防。
孙膑在学生出山之后，并没有意识到自己的师弟会因为嫉妒自己的才华而想要迫害提防自己，虽然二人诉说着当年共同学习的经历，但实际上庞涓却是心怀鬼胎，想要趁机彻底囚禁孙膑，以巩固自己在魏国的地位。
甚至不惜在孙膑身上强加罪名，挖去了孙膑的两个膝盖骨，使得孙膑成为了终身残疾。后来齐国使者出使魏国的时候，孙膑设计见到了齐国使者，并请求齐国使者将自己带走，齐国使者看到孙膑气宇轩昂，认识到孙膑很有可能不是凡人。
于是便冒险将孙膑偷偷装到车上运回齐国，在到达齐国之后，为了站稳脚跟，孙膑帮助齐国大将军田忌赢得了赛马比赛的最终胜利，而且通过田忌的关系见到了当时的齐王。见到齐王之后，孙膑便对其诉说了自己对于当时天下大势的看法。
使得齐王对于孙膑非常的赞赏，并且给予孙膑兵权，让孙膑带领齐国的军队与其他国家进行争夺，这也就使得孙膑拥有了和庞涓斗争的资本，孙膑和庞涓的第一次斗争是桂陵之战。
当时赵国和魏国之间爆发了战争，魏国不敌赵国，于是便向魏国求助，而庞涓带领魏国大军直接包围了赵国的邯郸，双方僵持了一年的时间，无奈之下赵国只能请求齐国的帮助，所以孙膑便迎来了自己的复仇首战。
孙膑并没有直接带兵去进攻魏国的军队，而是采用声东击西的方式去围困魏国的首都，最终庞涓只能带领大军归来，守卫自己的首都。桂陵之战以孙膑的胜利而告终，双方的第二次交手是在马陵，也正是在这一场战斗当中，孙膑成功为自己报仇雪恨，将庞涓色杀于马陵之上。
桂陵之战过去十年之后，魏国与其他国家交战，随后齐王又让孙膑带领部队去帮助和魏国交战的韩国，这一次孙膑再一次采用围魏救赵的方式使得魏国军队不得已只能和齐国军队交手，而孙膑在和魏国军队交战的时候边打边撤。
一边撤退一边故意减少军队行军途中做饭所使用的灶台，第一天减少10万个，第二天5万个，第三天3万个。庞涓一路走来，看到齐国军队不断减少的灶台，于是便认为齐国军队内部已经出现混乱，所以便不顾一切地下令追击。
就这样双方边打边撤到了马陵这里，马陵道路狭隘，旁边又都是悬崖峭壁，是埋伏的绝佳胜地。孙膑所带领的齐国部队要比庞涓所带领的魏国部队更早到达马陵，在到达马陵之后，孙膑便让人将一棵树木的树皮刮了下来。
并且在树皮上写下七个大字，庞涓死于此树下，随后便率领部队在四周进行埋伏。不久之后庞涓所带领的部队便匆匆赶到了马陵，由于当时天SE已晚，所以庞涓只能隐隐约约的看到有一棵树的树皮被扒了下来，并且在树上还被人写下了一行字。
