1934年10月10日，因第5次反“围剿”失败，中央红军被迫开始长征。至11月13日，连续突破国民党军3道封锁线。蒋介石遂于11月12日任令何键为追剿军总司令，薛岳为前敌总指挥，统一指挥中央军、湘军、桂军、粤军各部，力求将中央红军消灭在湘江、潇水以东地区。
对于尚在五岭山脉的羊肠小道上缓慢前行的中央红军而言，一张合围网正悄然收紧，危机正一步步降临。若被迫在这个远离根据地的陌生区域与敌决战，结局不问可知。
关键时刻，国民党内各派系的内斗，给了红军一线生机。蒋介石希望红军与湘、桂军迎面对撞，拼个两败俱伤，自己收渔翁之利，遂悄悄令第二、第三路“追剿军”这些中央军嫡系故意放慢行程。桂军主将白崇禧侦知中央军与红军的距离从2日行程拉大到了7天，便洞悉了蒋介石的险恶用心。加之红9军团于11月21日占领江华，摆出一幅准备深入广西腹地之势，白崇禧于当天决定除留1个团在灌阳，71团从咸水调守全州外，其他桂军军队全面后撤，退守桂北各关隘，既防红军入桂，又防中央军“假途灭虢”。如此一来，桂北全州、兴安、灌阳一带只有桂军3个团，从全州到兴安界首之间的百里湘江两岸，没有国民党正规军防守，湘江防线洞开。
按说由湘军主力组成的“第一路追剿军”正集结在黄沙河地区，距全州仅25公里，距兴安界首也不过80多公里。如湘军立即行动，最迟到11月24日就重新封锁湘江。不过，当何健要求“第二路追剿军”司令官薛岳接替湘军零陵、黄沙河防线，以便湘军南移接防时，却被薛岳以远来困顿为由断然拒绝了。何健指挥不动中央军，便从私利出发，拒绝了蒋介石要他填补桂军留下空隙的命令，还电文往来，与蒋、桂两方扯皮打官司。
非常可惜的是，由博古、李德把持的中革军委并没能敏锐地捕捉到这一天赐良机。他俩迟至11月25日，才发出突破国民党军第四道封锁线的作战命令，并决定中央红军分4个纵队，从兴安、全州之间抢渡湘江。11月26日，携带着笨重辎重的军委纵队从永安关进入灌阳的桂岩，一天之内只走了8公里。
11月27日凌晨，红2师并指挥红1师1个团，由大坪渡口渡过湘江。红4团转向西南，于下午抵达界首渡口。留在此处的10余个当地民团望风而逃。红4团兵不血刃，便占领了这个湘江重要渡口。界首处的湘江不过百米宽，水流速较缓，水深及腰，可涉水而过。红4团利用找到的几只小船搭起了浮桥。红1军团林军团长获悉后，一面向中革军委报告，一面令红5团沿江北上，希望能占领全州这个更大的渡口。非常可惜的是，桂军退守全州的第71团非常警觉，红5团没能在行进间袭占县城，便退守全州西南的觉山铺，掩护渡口安全。
11月27日日终时，军委纵队从桂岩到达文市，行程仅6公里。由桂岩到最近的湘江渡点，不到80公里。如果中革军委下决心采取轻装急行军，一昼夜就可到达，全军仍可能以较小的损失渡过湘江。令人扼腕痛惜的是，博古、李德并未意识到危机正在降临，舍不得从苏区带出的那些坛坛罐罐，仍按部就班地缓缓而行。
11月28日，惨烈的湘江阻击战在觉山铺打响。此地向北距离全州县城30公里、向南距离界首渡口50公里。有条公路与湘江并行的从这里穿过。公路的两侧是起伏的丘陵。虽然地形并不适合展开阻击战，但此时红1军团只能选择这里打阻击。当天在这里向红1军团发起猛攻的湘军，是由第19师师长李觉以代保安司令身份指挥的第16师、陈子贤旅（缺1个团）和4个补充团，共计12个团的兵力。
红1军团在觉山铺的兵力只有3个团。湘军频频发起波浪式冲锋，并一个劲地进行侧翼迂回，B得红1军团不得不拉长战线，兵力和火力密度便更加不足。林军团长急令留守界首的红4团将阵地移交给刚渡过湘江的红3军团红4师后，立即北上觉山铺参战。即便如此，4个团要阻击敌12个团，何况敌还有17个团的后备力量，无论如何是不够用的。28日晚，林军团长电令担任潇水阻击的红1师2个团以急行军的速度，赶往觉山铺参战。
湘军、桂军同时从北南两个方向扑来，分别与红1、3军团接火，所有人都明白形势在恶化，必须加快行军速度。但是，李德、博古依旧舍不得“坛坛罐罐”，也拿不出行之有效的指挥方案，只发出了一份内容空洞的“训词”，鼓动部队死守硬拼。军委纵队的战士们抬着笨重辎重拼命赶路，也只走了26公里，从文市到达了石塘。
11月29日，从衡阳机场起飞的国民党中央空军航空2队5架飞机在觉山铺上空俯冲投弹，湘军炮火像暴雨一样落在红军的阵地上。红1军团的4个团极为顽强地顶住了湘军一波接一波的攻势。双方伤亡惨重，阵地反复易手，但红1军团仍保持了战线完整，未让湘军取得突破。阻击战场上红军指战员度日如年，但29日这天中央军委纵队紧赶慢赶，也只走了32公里。
11月30日太阳升起的时候，红1师的2个团经过1昼夜急行军，终于赶到了战场。但当天湘军在原来的进攻部队的基础上又投入62师主力、63师又一个旅的兵力（约8个团），使湘军实际兵力达20个团约5万人。红1军团2个师6个团与敌人20个团进行了殊死搏斗。虽然湘军人数众多，在宽大的阵地上利用红1军团各个阵地间的空隙拼命向内渗偷，但红1军团逐步向后收缩，相互接应，湘军始终没有大的突破。据幸存的红军战士回忆：湘军像被风暴摧折的高粱秆似地纷纷倒地，但是打退了一批，又一批冲上来。在敌优势兵力反复冲击下，红军阻击部队损失也极为严重！一些阵地几乎没有可用的兵了！红5团政委易荡平身负重伤，为了不被敌人俘虏，开抢自杀。.
由于红5团伤亡殆尽，尖峰岭失守。红4团的阵地便处于湘军三面包围之中。湘军直接从侧翼的公路上，以宽大正面展开突击。红1团1营与敌人厮杀成一团，本来在阵地中间的团指挥所顿时成了前沿。七八个敌兵利用一道土坎作掩体，直接窜到了团指挥所前面。
时任红4团团长的耿飚长征开始前就患了疟疾，病一直没好。此刻他忙着组织团部人员猛甩手榴弹，迎击敌人。警卫员一边用身体护住耿飚，一边连声叫团长快走。耿飚却把裹在身上的毯子掀开，大喊一声：“拿马刀来！”率领团部人员冲上去与敌白刃格斗。等收拾完这股渗偷进来的敌军后，耿飚的全身到处溅满了血浆，血腥味让他不停地干呕。
正在2营指挥战斗的红4团政委杨成武发现团指挥所遇险。立即率通信排从公路右侧向团长耿飚这里增援。不料，一颗流弹击中了杨成武的右膝盖，血流如注。
此时，红2师和红1师已被湘军分割开了。耿飚接到红2师师长陈光的命令，率所部且战且退，向黄帝岭收拢。这时，全团伤亡三分之一，战斗力损耗很大，每坚持一分钟，都得付出血的代价。而湘军占领几个山头后，更加猖獗，以重赏组织了敢死队，与红军展开一场殊死大拼杀。
在黄帝岭，红2师的部队建制已乱。红军指战员完全是凭着高度的政治觉悟，用自己的血肉之躯拼命为拖拖拉拉的军委纵队争取生机。跟在耿飚身边的只有警卫员杨力、通信部主任潘峰两人。他们基本上是围着山头转，见几个战士或一挺机抢，便下令“往这边打！”“往右突！”战士们也仅仅从耿飚背的一个图袋上，辨认出他是指挥员。大家都是衣服褴褛、蓬头垢面，眉MAO头发都被烟熏火燎，只有两个白眼球还算干净。
30日晚上，陈光令红4团作为全师后卫，殿后突围，撤到珠兰铺、白沙一线，构成第二道阻击阵地。红1军团林军团长与政委聂荣臻发了一封电报，直接发给中革军委主席朱德，恳求“军委须将湘水以东各军，星夜兼程过江”。半夜，朱德下达紧急命令，要求红1军团“无论如何要将汽车路向西之前进诸道路，保持在我们手中”。凌晨3点，又以中共中央、中革军委、红军总政治部的名义，给红1、红3军团下达了保证执行命令的指令：“12月1日战斗，关系我野战军全部西进，胜利可开辟今后的发展前途，迟则我野战军将被层层截断……我们不为胜利者，即为战败者……”12月1日凌晨，李德、博古在红军主力面临覆没险境的请况下，终于决定放弃全部辎重和重装备，并号召全军迅速过江。
12月1日清晨，寒风料峭，耿飚的疟疾刚刚发作过去，正披着一床毯子在各连阵地上检查工事，敌军的进攻就开始了。湘军猛攻红1师红3团阵地，没有得手便转而攻向红1、红2师结合部，突破了红4团的阵地。消息传到红1军团指挥部，林军团长立即命令军团保卫局局长罗瑞卿去红4团防区“问责”、“督战”。
耿飚正与红4团参谋长李英华在组织突击队，准备向入侵之敌反击时，突然见到罗瑞卿手提张开机关的驳壳抢，脸SE音沉、杀气腾腾地领着保卫人员向他走来时，心中不由一悸：糟！因为博古、李德掌权后，“左”得厉害。谁在作战时弯一下腰，也要被认为是“动摇”而受到审查，轻则撤职，重则杀头。
果然，罗瑞卿来到耿飚面前，厉声问：“西城，格老子怎么搞的？为什么丢了阵地？说！”
“西城”是红4团代号。罗瑞卿当时腮部有一伤口，是第2次反“围剿”时在观音岩负的伤，由于愈合不好，加上他那严厉的神请，真有点“咬牙切齿”的样子。
耿飚说：“你看嘛，全团伤亡过半，政委负伤，我这当团长的已经拼开了刺刀，敌人兵力处于绝对优势，一个团抵挡10多里的正面，结合部的失守，也是战士全部牺牲后才发生的。”
李英华赶紧报告：“我们正在组织突击队，一定要再夺回来。”
罗瑞卿脸SE缓和下来，说：“你们团不应该有这样的事嘛。”他用了信任的语调，耿飚才松了一口。罗瑞卿告诉他：军委纵队刚刚渡过一半，阻击部队务必顶到12时以后，才能保证大部队完全渡江。耿飚直言不讳地说：“每分钟都得用血换啊！”
红4团的突击队堵住了国民党军冲进来的缺口之后，耿飚又组织1个营的兵力，把突进来的那股国民党军就地歼灭。战士们硬是靠拼刺刀将来势汹汹的大批国民党军杀了回去。
此时红军各部不顾一切地急行军。由于浮桥过窄，不少指战员跳入江水，涉水而过。此时国民党空军10多架飞机在各渡口上空轰炸扫色，给正在渡江的红军造成严重损失。滚滚湘江水被烈士们的鲜血染红了。
12月1日中午，军委纵队全部渡过湘江，伤亡惨重的红1、3军团奉命撤出阵地西行。
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