1948年8月，范汉杰率6个整编师20个旅，对山东解放区发动了进攻，华东野战军主力决定撤离鲁中大地，胶东军区司令员许世友率第2、7、9、13纵队负责牵制敌军。8月至12月之间一退再退，为摆TUO困境，打开山东战场的不利局面，许世友决定转守为攻，攻占莱阳。
守莱阳的敌军是36师106团，外加地方联防大队，总人数不过5000人，但这个团可不是一般的角SE，全团由副团长胡翼烜指挥，他曾做过蒋介石的侍卫，打仗非常勇猛。106团也是狠角SE，官兵大多参加过滇西反击战，军官都毕业于黄埔军校，士兵都是战功累累的老兵。无论是战场经验还是单兵素质，远在我军之上，而且106团自入山东作战以来，一路疾进，狂奔猛突，没受什么损失。
12月4日，许世友下达总攻命令。原定1天肃清莱阳外围敌军的计划，直到第4天凌晨，主攻的7纵才打到了莱阳城下，山东部队尝到了106团的苦头。10日佛晓前，7纵在大炮的掩护下，猛冲猛打，攻进了莱阳城，随后与敌展开了机烈的巷战。机战至黄昏，占领莱阳城大部分区域，胡翼烜率1000多人被B到了城东北的城隍庙。
晚上，7纵马不停歇，又发起了攻击，经一晚机战，19师仅仅攻克城隍庙外的几个地堡，自身则伤亡惨重，加上前几天的机战，全师伤亡达2000多人，就此丧失了战斗力，被迫撤出了战场。凌晨，20师接替19师继续猛攻，突击队用成捆的手榴弹开道，虽攻占部分外围碉堡，但在敌疯狂的火力扫色下全部牺牲。
军区司令许世友急眼了，对7纵司令员成钧下了死命令：“拿不下城隍庙，提头来见我！”7纵也没有吃过这种亏，几天时间两个师被打残，司令员成钧又一次组织部队，令21师再度猛攻。这次猛攻终于起了效果，冲过了城隍庙外围，2个营突入了敌人的核心阵地。
但敌106团的老兵也不是吃素的，这些家伙也都是不要命的货，多次发起反冲锋，21师攻进去的2个营纷纷被色杀。眼看一次次的强攻未果，7纵伤亡达到了7000多人，司令员成钧只能含泪宣布停止进攻的命令。仗打到了这种地步，许世友无论如何也不愿咽下这口气。
这时，打援部队已开始吃紧，险象环生，如果再不迅速拿下莱阳，对全局影响很大。许世友决定孤注一掷了，他令13纵司令周志坚“带山炮连到第一线去，拿不下城隍庙，我拿你和成钧一起斩！”同时，他又将7纵的炮兵连配属37师，师领导直接到主攻部队的营、连。
然后，许世友下达了“第三次必须攻歼守敌”的死命令，当日黄昏，40多门重炮对敌实施全覆盖轰炸，37师各营机炮连的上百挺轻重机抢和60多门小炮也一起开火，战士们还用上了大威力的炸要包。半小时后，37师各团冲入了敌军阵地。莱阳之战历经10昼夜，被许世友评价为一生最艰难的一场战斗。
