上篇说到曹草约韩遂阵前聊天，马超对韩遂起了疑心。
曹草回寨后，对贾诩说：“你知道我在阵前聊天的意思吗？”
贾诩说：“确实很妙，却还不足以离间二人。我有一计，可以令韩遂、马超自相残杀。”曹草忙向贾诩问计。
贾诩说：“马超是一勇之夫，想法简单。丞相亲自写一封信给韩遂，在重要的地方做涂抹，然后送往韩遂，并故意让马超知道。马超一定找韩遂要信来看，他如果看见信上很多涂抹，会猜疑韩遂有什么机密之事，自己涂抹的，这就会加重马超对韩遂的疑心。生疑就一定会生乱，我们再收买韩遂部下诸将，让他们从中离间，那就可以搞定马超了。”
曹草说：“太妙了。”随即写信，在重要地方涂抹，然后封好信，故意派一群人去韩遂寨子送信。
马超果然得知，更加怀疑，直接到韩遂那里要信看。韩遂将信给马超，马超见信上有很多地方涂抹，问韩遂说：“信上怎么都涂抹成这样了？”
韩遂说：“原信就是这样，不知道为什么。”
马超说：“哪有将草稿送人的？一定是叔父怕我知道详请，自己涂抹的。”
韩遂说：“难道是曹草误将草稿封进去了？”
马超说：“曹草是经明细心之人，怎么会出这等差错？我与叔父合力杀贼，您为什么突然生异心？”
韩遂说：“你如果不信，明天我在阵前骗曹草说话，你从阵内突出，一抢刺死他就行了。”
马超说：“如果这样，才显得叔父真心。”
第二天，韩遂带侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵，马超藏在门旗中。
韩遂派人到曹军寨前，请曹草出阵答话。
曹草令曹洪率数十骑到阵前与韩遂相见。
曹洪到了阵前，欠身说：“昨夜丞相拜托将军的事，千万不要耽误。”说完便回马。
马超听到大怒，策马挺抢，便刺韩遂。五将拼命拦住，劝解回寨。
韩遂说：“贤侄不要多疑，我真没有歹心。”马超哪里肯信，怨恨离开。
韩遂与五将商议说：“这事该怎么解释？”
杨秋说：“马超倚仗勇猛，常常有欺凌主公之心。即使打败曹草，他会有好脸待您？依我看，不如偷偷投降曹公，他日还可以封侯。”
韩遂说：“我与马腾结为兄弟，怎么忍心背弃他？”
杨秋说：“事已至此，不得不这么做。”
韩遂问：“谁可以当使者？”
杨秋说：“我愿意。”
韩遂于是写了封密信，派杨秋去曹寨，说投降之事。
曹草大喜，许诺封韩遂为西凉侯，杨秋为西凉太守，其余人都加官进爵。
曹草约定放火为号，一起打马超。
杨秋拜辞，回去见韩遂，说：“约定今夜放火，里应外合。”
韩遂大喜，令士兵在中军帐后堆积干柴，五将各佩刀剑听候命令。韩遂与众人商议，想设宴将马超骗来，在席上解决掉。
马超早已探知消息，带着几个随从，仗剑先行，令庞德、马岱为后应。
马超轻轻走进韩遂帐中，只见五将与韩遂密谋，只听杨秋说：“事不宜迟，应赶紧行动！”
马超大怒，挥剑大喝：“你们竟敢谋害我！”众人大惊。
马超一剑向韩遂砍去，韩遂慌忙用手挡，左手被砍掉。
五将挥刀出帐，马超追出帐外，与五将混杀。马超挥舞着宝剑，力敌五将，剑光闪处，鲜血飞溅。
马超砍死马玩，刺死梁兴，其余三将各自逃生。马超又入帐中去杀韩遂，韩遂早已被左右救走。
这是帐后起火，各寨兵马杀来。马超连忙上马，庞德、马岱也赶到，相互混战。
马超带兵杀出时，曹军从四方杀到，前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。西凉兵自相残杀，马超见不到庞德、马岱，于是率百余骑，截住渭水桥。
天SE微亮，只见李堪率一军从桥下经过，马超挺抢纵马追杀。李堪落荒而逃，恰好于禁从马超背后追来，于禁开弓色马超，马超听到弦响，急忙闪过，却色中前面的李堪，落马而死。
马超回马来杀于禁，于禁拍马开溜。
马超回桥上驻扎，曹军前后杀到，虎卫军当先，乱箭色向马超，马超用抢拨开，箭矢纷纷落地。
马超令从骑冲杀，但曹军太多，冲杀不出。马超在桥上大喝一声，杀入河北，从骑全被截住。
马超独自在阵中冲突，坐骑却被弓弩色倒，马超坠马落地。曹军一拥而上，正在危急时，西南方杀来一队人马，正是庞德、马岱。
二人救了马超。马超翻身上马，杀条血路，向西北逃走。
曹草听说马超逃TUO，传令诸将：“不分昼夜，一定要追上马儿。得到他首级的人，赏千金，封万户侯，生擒他的人，封大将军。”
众将得令，各要争功，玩命去追。马超顾不上人困马乏，只管奔逃。部队渐渐走散，步兵大多被曹军抓去。最后只剩三十余骑，与庞德、马岱向陇西临洮逃去。
曹草亲自追到安定，知道马超走远，这才收兵回长安。韩遂没了左手，成了残废，曹草让他在长安歇息，封他为西凉侯。曹草封杨秋、侯选为列侯，让他们守渭口，然后下令班师回许都。
凉州参军杨阜，字义山，来长安见曹草说：“马超有吕布之勇，深得羌人之心。现在丞相不乘势将他剿灭，等他恢复元气，陇上诸郡，就不再属于国家了。请丞相暂时不要回兵。”
曹草说：“我也想留兵征讨他，但中原多事，南方未定，不可久留。您应当为我守护这里。”杨阜领命，又推荐韦康为凉州刺史，一同领兵驻扎在冀城，防备马超。
杨阜走前，向曹草请求说：“长安一定要留重兵作为后援。”
曹草说：“我已经安排好了，你只管放心。”杨阜告辞离开。
众将都问曹草：“最初贼兵据守潼关，丞相不从河东攻打冯翊，反而在潼关耗那么久，之后才北渡黄河，扎营固守，这是为什么？”
曹草说：“贼兵守潼关，如果我一来就取河东，贼兵一定要各寨分守渡口，那河西就过不去了。所以我将兵马屯于潼关前，将贼兵全调到渭南防守，黄河西边就没什么防备，徐晃、朱灵就能轻易过河。后来我率兵北渡黄河，做甬道，筑冰城，是故意向贼示弱，以骄其心，让贼兵掉以轻心。之后我巧用离间计，以迅雷不及掩耳之势，一战就彻底打败他们。用兵之道，本来就不止一种方法。”
众将又问：“丞相每次听说贼兵增兵，就非常高兴，这是为什么？”
曹草说：“关中边远，如果群贼各自据险而守，我猴年马月才能平定？现在他们全到前线，人数 虽多，但人心不一，容易离间。我一举就可以消灭他们。所以我高兴。”
众将拜服说：“丞相神机妙算，我们都比不上您！”
曹草说：“我也依赖你们众文武之力。”于是重赏诸军。
曹草留夏侯渊守长安，夏侯渊举荐冯翊高陵人张既，字德容，为京兆尹，与夏侯渊一起守长安。
曹草班师回许都，汉献帝乘銮驾出城迎接，诏命曹草：“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，像汉丞相萧何一样。”曹草从此威震中外。
韩遂、马超造反失败，两家亲人全部被曹草诛杀。韩遂与马超虽然中了曹草的离间计，但韩遂并没有投降曹草。韩遂的余生一直都在战斗。
消息传入汉中，惊动了汉宁太守张鲁。
张鲁是沛国丰人，先祖张陵在西川鹄鸣山中写道书忽悠人，人们都非常敬仰他。张陵死后，他儿子继承，百姓要学道的，要交五斗米。因此被称为“米贼”。
张衡死后，张鲁继承。张鲁在汉中自号“师君”，来学道的都称为“鬼卒”，小头领称为“祭酒”，统领小头领的称为“治头大祭酒”。
教徒要讲诚信，不许欺诈。如果有人得病，便设坛让病人在静室中思过，当面反省，然后为他祈祷。负责祈祷的人被称为“间令祭酒”。
祈祷的方法就是写病人的姓名，说服罪之意，一式三份，叫做“三官手书”。一份放在山顶奏天，一份埋在地底奏地，一份沉在水中禀告水官。如此之后，只要病痊愈了，就以五斗米作为答谢。
教徒又到处盖房子，房内备好米饭、柴火、肉食等，路过的人可以根据食物的多少，适当的吃一点，拿多了的人会遭受天谴。
境内犯法的人，都会宽恕三次，如果还不悔改，就开始用刑。地方不设官职，全都由祭酒管着。就这样雄踞汉中三十年。
国家因为汉中太远，不方便讨伐，就任命张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，按时向朝廷进贡就行了。
张鲁听说曹草大败西凉兵，威震天下，于是召集众人商议：“西凉马腾被杀，马超又战败，曹草一定会进犯汉中。我想自称汉宁王，督兵抵抗曹草，你们觉得如何？”
阎圃说：“汉川有十多万户百姓，财富粮足，四面险固。马超战败，西凉百姓从子午谷逃入汉中的不下数万。我觉得益州刘璋暗弱，不如先取西川四十一州为根本，再称王不迟。”张鲁大喜，于是与弟弟张卫商议起兵。
刘璋，字季玉，刘焉之子，汉鲁恭王之后。章帝元和年间，被迁徙封在竟陵。后来刘焉官至益州牧，兴平元年病死。益州赵韪[ wěi ] 等共保刘璋为益州牧。
刘璋因为杀了张鲁的母亲和弟弟，因此有仇。刘璋令庞羲为巴西太守，抵抗张鲁。
这时庞羲探知张鲁要起兵打西川，忙报告给刘璋。刘璋平生懦弱，听到这个消息，非常忧虑，忙召集众官商议。
一人昂然而出，说：“主公放心，我虽然没什么才能，愿凭三寸不烂之舌，让张鲁不敢小瞧西川。”
