1949年10月1日，新中国正式宣告成立，但各大野战军追剿国民党军残部的战斗还远没有结束。在湖南南部的军事重镇衡阳、宝庆一带，国民党军华中军政长官公署长官、绰号“小诸葛”的白崇禧甚至发动反扑，集中5个经锐师，准备一举围歼解放军第四野战军的先锋部队——第45军135师。
白崇禧部在湘南损兵近5万
但是，国民党军毕竟已经日薄西山，在北伐、抗日战场上屡建奇勋的白崇禧也是江郎才尽。从10月6日开始，整整进攻了4天，非但没有消灭135师，自己反被四野主力合围，机战至10月16日，白部最经锐的3个军12个师被歼灭大半，损兵47000余人，其中就包括桂系赖以起家的北伐“钢军”——第7军，湖南省也大部解放。
收编各省保安团补充缺额
白崇禧不得不率残部紧急向其老巢广西逃窜，虽然麾下仍有5个兵团12个军的庞大编制，但大都残缺不全，仅剩10万残兵，其中最经锐的张淦第3兵团更是被歼灭大半，几乎溃不成军。不过，白崇禧毕竟还是华中地区的最高长官，直接下令将湘、鄂、赣等省退入广西的保安团、自卫队等地方武装尽数收编，补充正规军，使其麾下兵力迅速增至15万人，第3兵团也得到重建。
吞并5万广东粤军部队
10月下旬，四野第4兵团攻入广东省，国民党华南军政长官公署余汉谋部难以抵挡，不得不放弃省会广州，仓皇溃逃。其中，虽然有62000余人在途中被歼灭，但仍有4个军一路逃至粤桂边界地区，被白崇禧毫不客气地尽数收编，使得广西境内又获得了5万部队的补充。
集中全省10万民团经锐
广西是桂系的起家之地，民团建设在全国都是首屈一指。为了整编这些地方武装力量，白崇禧设立桂东、桂南、桂系、桂北、桂中5个军政区，从县镇各级民团中集中了10万经干力量，使得白崇禧手中能够调动的武装力量增至30万人，依托广西遍布山乡水网的有利地形，设立以桂林为中心的坚固防御体系，以“确保左右两江，增援黔省，屏障昆明，支援雷、琼”。
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