公元前209年七月，屯长（军职十四品）陈胜和吴广在蕲县大泽乡（安徽宿州东南的刘村集），以扶苏和项燕的名义起兵，斩木为兵，揭竿为旗。陈胜自称将军，吴广自称都尉。
陈胜军沿途不断壮大，到陈城时已拥有兵车六七百辆，骑兵一千余，步卒上万。当月陈胜就在陈城称张楚王，吴广为假王，国号为 “张楚”，意为“张大楚国”。
九月，樊哙带路，刘邦和卢绾率一百多英雄来到沛县城下，县令关起城门，逮捕萧何、曹参，坐等泗川太守大军到来。
此时张楚军周文部已经攻破函谷关进入关中，项梁在会稽郡起兵，张楚军的韩广在燕国称王。沛县的几大土豪，王陵、雍齿、吕泽、冷耳，再也坐不住了，与刘邦里应外合，击杀沛县县令。
刘邦、王陵、雍齿、吕泽、冷耳各自收集沛县子弟，总兵力约三千，用动物鲜血染成的旗帜作为沛县义军的军旗，号为赤旗。刘邦自号沛公，公是楚国的官名，管辖范围相当于县令，沛公就是沛县县令，不过楚国的沛公相当于一方诸侯，能传给下一代，比秦朝的沛县县令权力大得多。
沛县军事力量非常复杂，分为刘邦军和友军两部分，总兵力三千。
沛公刘邦本是亭长（官职十四品），麾下骨干军官主要有以下这些，我们来看看他们初起兵时的官职和日后封王侯的食邑数。
卢绾，任太尉，掌兵事。卢绾相当于刘邦的一个分身，卢绾经常替代刘邦发号施令，军中将领见卢绾如见刘邦，不分彼此。不久后刘邦遇到一生最爱的女人戚夫人，常和戚夫人躲在帐中做羞羞的事请，其他将领有事都不敢入帐打扰刘邦，只能找卢绾商议。如果事态紧急，卢绾便会闯入大帐，终止刘邦的好事。（后封长安侯，食邑约30000户，再封燕王，约100000户）
卢绾封燕王后，卷入夺嫡之争，与吕后的沛县帮对抗。随着刘邦意外去世，樊哙、周勃轮番大兵压境，卢绾只得远走匈奴，封为匈奴卢王。汉景帝时期，卢绾之孙卢他之以东胡王的身份率军投降，封为亚谷侯。
夏侯婴（令史，官职十五品），任太仆，秦朝九卿之一，掌车马，以后随着刘邦从沛公到砀郡长到汉王，夏侯婴一直都是太仆。
夏侯婴早期任厩司御，是县府小吏，连官都不是，负责驾车接送县府宾客。夏侯婴常路过泗水亭，刘邦只要有酒有肉就会招待。刘邦在沛县人脉不少，常年抓壮丁，仇人也不少。有人告发刘邦曾打伤令史夏侯婴，要以私斗伤人治罪泗水亭长刘邦。或许刘邦与夏侯婴嬉闹时，可能误伤了夏侯婴，如果私斗打伤县府官员，刘邦就要去骊山修秦始皇陵，后半辈子做奴隶。夏侯婴作为人证，在县令面前，面对严刑B供，宁可接受数百笞刑，也坚决说不是刘邦打伤的。（后封汝音侯，食邑6900户）
周昌（卒史，官职十六品），任职志，掌军旗。（后封汾音侯，食邑2800户）
曹参（狱掾，官职十五品），任中涓。（后封平阳侯， 10600户）
周勃，任中涓。服兵役时担任材官引彊，臂力大，能拉十二石强弓。（后封绛侯，食邑8100户）
召欧，任中涓。（后封广严侯，食邑2200户）
孙赤，任中涓，在荥阳之战投降项羽，后重新投奔刘邦，导致食邑大幅下降。（封堂阳侯，食邑800户）。
审食其，任舍人。审食其本为吕氏门客，负责保护吕雉母子，视若亲人，他与吕雉相处的时间远胜刘邦，后与吕雉双宿双飞。（后封辟阳侯，食邑可能近万户）
樊哙，任舍人，是刘邦的连襟，娶吕雉之妹。（后封舞阳侯，食邑5000户）
奚涓，任舍人。（后封鲁侯，食邑4800）
周緤，任舍人。（后封蒯成侯，食邑3300户）
周定，任舍人。（后封魏其侯，食邑1000户）
朱轸，任舍人。（后封都昌侯，食邑不祥）
徐厉，任舍人。（后封松兹侯，食邑不祥）
曹无伤，任舍人。击杀泗川郡太守壮，任左司马，前途无量。鸿门宴期间和项羽暗通款曲，被刘邦斩首。
刘邦军队五六百人，卢绾掌兵事；夏侯婴掌车马；周昌掌军旗；有四名中涓，各领兵100；七名舍人，各领兵50。
刘邦的友军如下：
吕泽，本地豪族，刘邦的大舅子。（后封周吕侯，食邑可能上万户）吕泽去世较早，吕后执政时期，长子吕台封吕王，次子吕产封梁王，吕氏其他封侯的人也不少。
吕释之，本地豪族，刘邦的二舅子。（后封建成侯，食邑可能数千）吕后执政时期，吕释之次子吕禄封赵王。
萧何（主吏，官职十五品），与吕氏关系密切，一直是刘邦与吕泽之间的桥梁。（后封酂侯，食邑8000户）
周苛（卒史，官职十六品），官至御史大夫（三公之一），可惜在荥阳之战中被俘，因辱骂项羽，被烹杀。
王陵，本地豪族，一度占据南阳，不愿跟随刘邦入关。（后封安国侯，食邑5000户）
雍齿，本地豪族，曾占据丰县背叛刘邦。（后封汁邡侯，食邑2500户）
任敖（狱吏，官职十五品），为刘邦镇守丰县两年。（后封广严侯，食邑2200户）
冷耳，本地豪族。（后封下相侯，食邑2000户）
友军是独立成军的，虽尊刘邦为沛公，但互不统属，各有部属。刘邦实际只是沛县共主，友军统帅是小型诸侯。
图-沛县
作为亭长里面的佼佼者，刘邦是沛县这三千反秦势力中官职最高的（秦朝官职），这也是各路友军尊其为沛公的原因之一。这些豪族虽然有钱有势，为何做不了沛公呢？泗水亭长刘邦是官员，阶层是士，虽不比卿、大夫，但社会地位和影响力比王陵、雍齿、吕泽、冷耳还是强了不少。刘邦班子中的，夏侯婴、周昌、曹参等人，本来就是沛县官吏，土豪们哪有这等人脉资源，麾下一个秦朝官吏都没有，他们的社会地位并不高。
刘邦从沛公到砀郡长到汉王到天子，也是一个不断吸收友军成己军的过程。
