庞统年轻的时候因为为人朴实，自己也比较谦虚，所以没有多少人看出庞统的才华。庞统和司马徽的一番交谈，才渐渐显露才子的名声。和庞统的谦虚不同，诸葛虽然居于山中，却是常将自己比作管仲、乐毅，只是不了解诸葛亮的人，不相信诸葛亮罢了。诸葛亮和庞统都十分厉害，可他们却在是否以荆州为发展基业这一问题上产生了分歧。庞统说“我有一计可以保关羽”，可刘备最后还是选择了相信诸葛亮，结果关羽的北伐惨败，壮烈而亡。
徐庶原为刘备的军师，可曹草却设计让徐庶离开刘备。徐庶感念刘备的知遇之恩，说出了“卧龙凤雏，得一可安天下”这句话。因为诸葛亮是徐庶的朋友，所以徐庶极力向刘备推荐了诸葛亮。诸葛亮此人虽然气新有点高，可才能到底是不错的。刘备请诸葛亮出山后，一直都对他极为礼遇。赤壁之战之后，庞统辗转投入了刘备的门下。虽然庞统到了刘备的帐下，可因为刘备不知道庞统的才能，庞统空窗了一段日子。经人推荐后，刘备和庞统进行了一番交谈，刘备才发现自己冷落了一个人才。刘备见庞统有才，让庞统享受和诸葛亮一样的待遇。
当时刘备正镇守荆州，益州牧刘璋邀请刘备去汉中一起对抗张鲁。当时法正也献计，让刘备趁此夺了益州。可刘备却对这件事请犹豫起来了。因为诸葛亮给刘备定的征伐大计是以荆州为中心的，守好荆州养经蓄锐比较重要。可庞统却劝谏道“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹草，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业”，在庞统看来。
经过赤壁之战的荆州已经伤痕累累了，在这样一片残破之地发展势力有点困难。东边和北边都有人虎视眈眈，若死守荆州，是不会有什么好出路的。而且荆州有一半还是东吴的，若不及时归还，恐酿成大祸，进军益州才是正道。虽然庞统立主攻占益州，可诸葛亮还是想要保住荆州大地，认为荆州大地还有前途。于是刘备动摇了，在庞统这个后来者和诸葛亮这个先来者之间，他选择了诸葛亮。毕竟刘备的事业没有诸葛亮的帮助，是不可能到达如此地步的。
刘备一边对东乌撒泼耍赖拒不归还荆州，一边又让自己手下的重臣关羽镇守荆州。庞统见刘备如此做派，也说过这样定会招来祸端的，可刘备没有放在心上果不其然，关羽的虽然在荆州发展得不错，可东吴却视关羽为眼中钉肉中刺，觉得是蜀汉违背了盟约。于是关羽最后死在了曹魏和东吴的夹击之下，关羽经营多年的荆州也落于他人之手。若是当年刘备听了庞统的意见，适时舍掉荆州，关羽可能也不会死得这样早。
