上篇说到关羽被徐晃击败，退往荆州。
关羽在荆州路上，进退两难，问赵累说：“现在前有吴兵，后有魏兵，我被夹在中间，又没有救兵，这该怎么办呢？”
赵累说：“吕蒙在陆口时，曾经给君侯写信，相约交好，共诛曹贼。如今他却帮助曹草偷袭我们，这是背盟。君侯暂时在此诸军，先派人带信去责问吕蒙，看他怎么回答。”关羽听从，便写信派使者前往荆州。
吕蒙在荆州传下号令：荆州诸郡，凡是随关公出征将士的家属，吴兵都不许搅扰，按月提供粮米，并提供医保。
将士的家属都感念吕蒙的恩惠，都安心地过日子。
吕蒙听说关羽的使者到了，连忙出城迎接，以宾客之礼相待。
使者将关羽的信呈上，吕蒙看后，对使者说：“我昔日与关将军结好，是我个人的意愿。今日之事，我是奉命行事，作不了主啊。麻烦您回报将军，好好劝解他。”
随后吕蒙设宴款待使者，送使者回馆驿安歇。出征将士的家属，都跑来问信，有的委托使者带家书，有的委托使者传口信，都说家中安然无恙，衣食无忧。
历史上的吕蒙就是这么干的。吕蒙拿下荆州后，安抚百姓，不拿群众一针一线，封存荆州财物，等待孙权处置。厚待关羽军中将士的家属，增益送要，待遇更胜从前。
吕蒙带兵，真的是没话说，非常高明，夺取荆州后，以仁义之师，迅速稳定并控制了荆州的局面。同时吕蒙又与关羽玩起了心理战，使得关羽的部队迅速土崩瓦解，失去战斗力。
如果夺荆州的是董卓那样的人，关羽也未必会败得那么惨。东汉末年，群雄割据，逐鹿天下，最后只剩下曹草、孙权、刘备三家，相对而言，这三家都是比较得民心的。
袁绍能够发展壮大，也是因为他得民心，即使官渡之战战败，他仍有很强的实力。只是没多久，袁绍就死了，几个儿子不给力，逐渐被曹草给剿灭了。
袁术早早地玩完了，一方面是他迫不及待地称帝，另一方面就是他也是非常不得民心的。
吕蒙先后从关羽手中夺了荆州六个郡，都没有经历过恶战，轻而易举地拿下，一方面是荆州实力与守将不给力，另一方面与吕蒙高超的指挥才能不无关系。士别三日，确实当刮目相待。
使者辞别吕蒙，回去见关羽，详细转述吕蒙的话，并说：“荆州城中，君侯家眷及诸将家属都安然无恙，衣食不缺。”
关羽大怒说：“这是间贼之计！我生不能杀此贼，死也一定要杀他，以雪吾恨！”
关羽喝退使者，使者出寨。众将都跑来询问家中之事，使者说吕蒙很体恤，各家安好，并将书信交给各将。众将高兴，都无心再战。
关羽率兵取荆州，没走多久，就有很多将士逃回荆州。关羽更加愤怒，催军前进。
忽然喊声大震，蒋钦率一队人马杀出，勒马挺抢大叫：“云长何不早早投降？”
关羽大骂：“我是汉将，怎么会向贼寇投降？”说完便拍马舞刀，直取蒋钦。
打不到三个回合，蒋钦败走。关羽提刀追了二十多里，忽然韩当、周泰各自率军从两边山谷杀出，蒋钦也回马再战，三路夹攻关羽。
关羽急忙撤军，没走数里，只见南山冈上人烟聚集，一面白旗招展，上面写着“荆州土人”四个字。众人都叫荆州兵赶紧投降。
关羽大怒，想上山冈杀了他们，山坳中丁奉、徐盛各带人马杀出，会合蒋钦等人马，将关羽围在垓心。
关羽手下将士，逐渐都跑了。等到杀到黄昏，关羽遥望四山，全是荆州士兵，呼兄唤弟，寻亲觅友，喊声不停。
关羽部队军心涣散，土崩瓦解，将士都应声而去。关羽制止不住，手下仅剩三百多人。
关羽一直杀到三更，正在危急时，关平、廖化分两路人马杀入重围，救出关羽。
关平说：“军心已经乱了，一定得找个城池暂时驻扎，等待援兵。麦城虽小，足以驻扎。”
关羽听从，率领残部前往麦城，分兵守住四门，然后召集将士商议。
赵累说：“这里离上庸很近，刘封、孟达在那把手。可以派人前去求救兵。如果得到他们的支援，就可以支撑到川军杀到，军心自然就安稳了。”
正商议间，忽报吴兵杀到，将城池四面包围。
关羽问：“谁敢突围出去，去上庸求援？”
廖化说：“我愿意去。”
关平说：“我护送你出重围。”
关羽当即写好信，给廖化藏在身上。
廖化吃饱后上马，开门出城，遇到吴将丁奉。关平奋力冲杀，丁奉败走，廖化乘势杀出重围，前往上庸。关平入城，坚守不出。
演义中的廖化与历史有很大的出入。
廖化是士族出身，不像演义中说的黄巾军出身，后沦落为匪。在荆州时，廖化给关羽当主簿。
主簿一般是为主官掌管文书，但这并不代表主簿就是文官，不会带兵了。吕布、司马懿、黄权都当过主簿，廖化后期也成了蜀汉的大将。
关羽败亡后，廖化归吴。但是廖化身在吴营心在汉，于是诈死，找机会带着母亲西行入蜀，在秭归遇到东征的刘备。刘备任命廖化为宜都太守。刘备战败后，廖化随败军退回蜀中。
廖化这份忠义，真的是不输关羽。从赤壁之战，到蜀汉灭亡，廖化还见证了蜀汉的兴衰。如果廖化是史学家，写一部《蜀书》，那蜀汉的故事一定会经彩很多。
刘封、孟达夺取上庸后，太守申耽率众归降，汉中王刘备升刘封为副军将军，让他与孟达一起守上庸。
二人打探到关羽兵败，正在商议时，廖化到了。
刘封将廖化请进来询问，廖化说：“关公兵败，被困在麦城，形势危急，蜀中援兵一时之间又赶不到。关公特命我突围而出，来此求救。望二位将军赶紧起兵去救关公，如果迟了，关公就完了。”
刘封说：“将军暂且休息，容我们商议一下。”
廖化便到馆驿安歇，等候发兵。
刘封对孟达说：“叔父被困，怎么办？”
孟达说：“东吴兵经将勇，而且荆州九郡全都归他了，只剩下麦城，不过是个弹丸之地。而且我还听说曹草亲率四五十万大军驻扎在摩陂。就咱们这点人马，怎么打得过两家强兵？不可轻敌啊！”
刘封说：“我也知道。但关公是我叔父，我怎么忍心坐视不管呢？”
孟达笑着说：“将军把关公当叔，关公未必把将军当侄子啊。我听说汉中王最初收将军为义子的时候，关公便不高兴。后来汉中王登位后，想立世子，去问孔明。孔明说：‘这是家事，问关羽、张飞就行了。’汉中王于是派人去荆州问关公，关公认为将军是养子，不可僭立，并劝汉中王将将军安置在上庸山城之地，以绝后患。这事人人都知道，将军怎么会不知呢？你今天怎么还顾念着叔侄之义，想冒险去救他呢？”
刘封说：“您说的是，但是我以什么理由拒绝呢？”
孟达说：“只说山城初定，民心未附，不敢冒险出兵，怕丢了上庸。”刘封听从。
第二天，刘封请来廖化，说山城打下不久，还不安稳，不能分兵相救。
廖化大惊，用头叩地说：“如果这样，关公就完了。”
孟达说：“我们去了也是杯水车薪。将军赶紧回去，等待蜀兵救援。”廖化大哭求救，刘封、孟达都拂袖而入。
廖化知道指望不上了，心想要找汉中王求救，于是上马大骂出城，前往成都。
历史上关羽在围攻襄阳和樊城时，就多次要刘封和孟达派兵相助，但这两个家伙以“山郡初附，未可动摇”为由，不搭理关羽。
其中真实原因，不得而知，演义中孟达劝刘封的一番话，或许是一种解读。而刘封与孟达说的“山郡初附，未可动摇”，也确实是个客观原因。
但不管是什么原因，死神已经在向刘封招手了。毕竟在别人看来，如果刘封和孟达即使支援关羽，关羽或许就不用掏空荆州守兵，亦或许早已帮关羽拿下襄阳与樊城。
由于他们的按兵不动，关羽战死，荆州丢失，孟达叛逃，最后只能让刘封背锅了。除非刘封是刘备的亲儿子。
关羽在麦城久久见不到上庸援兵，手下只有五六百人，多半带伤，城中又没有粮草，非常艰难。
诸葛瑾请求入城见关羽，关羽将他放入城中。
诸葛瑾说：“我奉吴侯之命，特地来劝将军。识时务者为俊杰，现在将军的汉上九郡都已经归他人了，只剩下此座孤城，内无粮草，外无救兵，危在旦夕。将军不如听我的话，归顺吴侯，重镇荆襄，也可以保全家眷。请君侯三思。”
关羽正SE说：“我是解良的一个武夫，我主公以手足相待，我怎么能背义投敌呢？城池如果被破，最多就是个死。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，我即使死了，也要名垂千史。你不用多说，赶紧出城，我要与孙权决一死战。”
诸葛瑾说：“吴侯想与君侯结秦晋之好，同力破曹，一起扶持汉室，没有别的意思。君侯何必执M不悟呢？”话没说完，关平便拔剑，要杀诸葛瑾。
关羽制止关平说：“他弟弟孔明在蜀，辅佐你伯父。现在如果杀了他，会伤了他们的兄弟之请。”于是令左右将诸葛瑾赶出城。
诸葛瑾满脸羞愧，上马出城，回去见吴侯说：“关公心如磐石，劝不动。”
孙权说：“真是忠臣啊！那该怎么办呢？”
吕范说：“我卜个卦看看吧。”
孙权令吕范卜卦，吕范揲[ shī ]（数蓍草，古代问卜的一种方式。）成象，是“地水师卦”，预示着敌人要跑路。
孙权问吕蒙：“卦象预示敌人要跑路，卿有什么计策擒住他？”
吕蒙笑着说：“卦象正合我的安排。关公即使有飞天的翅膀，也飞不出我的天罗地网。”
上一次周仓出场，好像是擒庞德，之后就失踪了，从徐晃救援樊城到关羽败走麦城，都没看到周仓的影子。
