太建五年（公元573年），陈宣帝北伐齐国，一年之内即占领了淮南之地。此后、陈军并没有长驱直入，继续北上，将兵锋直抵黄河南岸，陈宣帝可能基于如下考虑∶
一是担心北周从江陵、襄阳抄自己的后路;
二是继续观察北周、北齐之间的反应，意衣坐山观虎斗;
三是再继续北进，陈军将丧失擅长的水战，担心被北齐军队有而歼之，因此，采取了稳扎稳打的战术。
就当时的请况而言，陈宣帝的做法并无多少值得指责的地方。但事态的发展出乎所有人的预料，北周武帝宇文邕仅用三个多月的时间竟然灭掉了貌似强大的北齐帝国，北齐如此脆弱，北周如此幸运，结局让陈宣帝措手不及。
如今北齐已经灭亡，陈宣帝决定将徐州和兖州地区拿下。他征求五兵尚书MAO喜的意见，MAO喜回答∶"我们占领淮南不久，百姓们还需要安抚，北周刚刚吞并北齐，兵锋甚锐，难与争锋，况且，离开我们熟悉的河流湖泊，来到骑兵制胜的陆地，以我之短击敌之长，臣以为不如保境安民，结好北周，这是长久之计。"宣帝不从。中书通事舍人蔡景历也劝谏说∶"部队已经疲惫，主帅骄傲轻敌，不宜出兵。"宣帝听了，勃然大怒，认为他扰乱军心，将其贬为豫章内史，不久，又将其免职。
太建九年（北周武帝建德六年，公元577年）十月，就在宇文邕灭亡北齐半年之后、再次来到邺城之时，南陈宣帝就下诏命令南兖州刺史、司空吴明彻都督各路陈军共计三万余人对彭城发起了进攻，并命吴明彻的世子戎昭将军、员外散骑侍郎吴惠觉暂时负责后方事务。但此时的彭城已经变成北周的重镇，守将是曾成功防守了平阳城、现任徐州总管的梁士彦。
吴明彻的陈军推进至昌梁（今江苏省徐州市东南二十五公里），梁士彦率领周军迎战，吴明彻屡屡将其击败，在一次战斗中，陈军骑将萧摩诃坠下马来，副将周罗喉单骑冲入万众之中，将萧摩诃救出重围，勇冠三军。十月十九日，两军再次交手，萧摩诃率领七名骑兵，杀入周军阵中，亲自夺取周军的大旗，陈军遂再次大破数万周军。梁士彦退入彭城城内，固守待援，陈军遂将彭城重重包围了起来。周武帝派遣宇文忻率众争夺吕梁，两军在龙晦（今地不详）交战。当时，宇文忻有数千经锐骑兵，萧摩诃率领十二名骑兵深入周军，纵横奋击，斩杀了很多敌人。
吴明彻命令陈军在清水上设置堤坝，抬高水位，倒灌彭城，陈军的大型战舰布满彭城城下，朝彭城发起了猛烈的进攻。北周武帝一方面处置并州事务，另一方面命令上大将军王轨为行军总管，率领周军前来救援。王轨并没有直接奔向彭城，他率军昼夜兼行，来到彭城东南的淮口。王轨率领周军来到淮口后，构筑防御长墙，用铁锁连接数百个车轮，投入泗水之中，并在泗水两岸分别构筑了两座城池。这里是陈军战舰北上的枢纽，切断了这里等于堵住了陈军南撤的道路，也切断了陈军粮道。
消息传到陈军军中，陈军将士顿时惶恐不安起来。谯州刺史萧摩诃对吴明彻建议说∶"我听说王轨刚刚封锁了泗水下游，他在两岸构筑的城堡尚未完工，此时，大人如果派军迎击，他肯定不敢抵抗。我军的水道不被敌人切断的话，敌人就不强大，一旦他们建好了城池，我们就完蛋了。"
吴明彻这个过去的常败将军，如今刚刚取得了寿阳大捷，已被胜利冲昏了头脑，认为彭城指日可下。见萧摩诃竟然对自己指手画脚，他气得白胡子都翘了起来，说道∶"冲锋陷阵，那是将军你的事;至于规划谋略，那是老夫的事!"萧摩诃吓得脸SE大变，狼狈退下。
到太建十年（北周武帝建德七年，公元578年）二月，仅仅十天时间，王轨已经将陈军的退路完全切断了。
切断陈军的退路之后，周军增援部队开始源源不断来到彭城近郊，并企图破坏陈军的堤坝，让陈军战舰搁浅在彭城城下，吴明彻这时才担心起来，他又眼看仅凭借区区三万人马无法攻下彭城，开始想到撤退，但为时已晚。众将商议掘开泗水上构筑的堤坝，把马匹放在小船上撤退。骑兵将领裴子烈说∶"如果掘开堤坝，小船必定会倾覆，不如让骑兵部队先走。"
当时，吴明彻得了严重的背痛病，萧摩诃再次恳请道∶"如今，我军求战不得。进退无路。如果偷偷撤军，并不着耻。请大人率领步兵，乘坐马轿缓缓前行，我率领数千铁骑在大军的前后左右护卫，我保证大人会平安回到京师。"
吴明彻说道∶"老弟的这条计策的确不错。但是，我们的步兵太多，我又为统帅，必须殿后，慢慢前行。老弟的骑兵部队还是先期出发，在前面开道吧!"
于是，萧摩诃率领两千骑兵趁夜先出发南下了。
二月二十七日，吴明彻下令掘开堤坝，希望趁着水位升高，战舰能顺利通过淮口周军的障碍。可是，等到陈军的战舰行至淮口时，河面变得宽阔，水位也随之下降了，陈军战舰被水下的车轮阻挡，无法通过。王轨率领周军将陈军团团包围，吴明彻率领的三万陈军全部投降，吴明彻本人也被周军生擒。当时，周军在陈军南撤的必经之路上埋伏下层层伏兵，萧摩诃率领八十名经锐骑兵冲在最前面，其余骑兵随后跟进，杀出一条血路，等到第二天清晨，他们这支部队顺利回到了淮河南岸。
此战，唯有萧摩诃、任忠、周罗喉三将把部队安全带回。战后，萧摩诃被晋升为右卫将军;任忠被晋升为宁远将军、霍州刺史，不久，又晋升为左卫将军;周罗喉被晋升为光远将军、钟离太守。
彭城惨败，让陈国的经锐部队损失殆尽，而且，陈周之间关系恶化。彭城惨败后，陈宣帝对MAO喜说∶"你的话应验了啊!"当天，又征召因反对北伐被免官的蔡景历，任命他为征南将军咨议参军。被俘后的吴明彻被周武帝封为怀德公，享受大将军待遇，但吴明彻不久就忧愤成疾而死，时年六十七岁。
三月八日陈宣帝任命中军大将军、开府仪同三司淳于量为大都督，统率水陆诸军事;镇西将军孙珍为都督荆州、郢州各军，防御长江中游地区;平北将军樊毅为都督清口（泗水入淮口）上至荆山（今安徽省怀远县西南）沿淮各军，负责清口至寿阳一带的防御;宁远将军任忠为都督寿阳、新蔡、霍州沿淮各军，负责寿阳以上的防御。
四月二十一日，南陈平北将军樊毅率领陈军渡过淮河，正对清口周军的城池构筑新城，此举立即引起周军的强烈反应，二十五日，在周军的猛烈攻击下，陈军清口城失守，被赶回南岸。
彭城大捷极大地刺机了周武帝，让他相信苟延残喘的南陈已无法对北周帝国构成实质威胁，如今的北周帝国完全能够应付得了两面作战，因此，就在彭城大捷后不久，他就将注意力转向了北方，在他看来，对自己最具威胁的是不断侵扰帝国的突厥，五月二十三日，北周武帝宇文亲自率领大军正式北上讨伐突厥，派遣柱国原公姬愿、东平公宇文神举等人五路北上。
